Transmisión de Obligaciones: Cesión de Créditos, Deudas y Contratos

Transmisión de Obligaciones

La transmisión de obligaciones se refiere a la sustitución de alguno de los sujetos de la relación jurídica. Implica sustituir a la persona del acreedor o del deudor, sin modificar los demás elementos de la obligación. El nuevo sujeto ocupa el lugar del anterior, permaneciendo inalterada la misma relación jurídica originaria.

Supuestos de Transmisión

  • Actos entre vivos: Compraventa, permuta, donación, cesión, entre otros. Solo son posibles a título singular. La transferencia solo puede ser sobre bienes o créditos particulares y no sobre todo el patrimonio de la persona. No se concibe la transmisión de derechos extrapatrimoniales, puede ser expresa o implícita.
  • Sucesión mortis causa: Son posibles a título universal. Pasa al sucesor todo el patrimonio del causante o una parte alícuota del mismo, o a título singular, donde se transfiere uno o más bienes individualmente considerados.

Cesión de Créditos

Se produce cuando una de las partes se obliga a transferir a la otra parte el derecho que le compete contra su deudor, entregándole el título del crédito.

Características:

  • Triangular: Involucra a tres partes: cedente, cesionario y deudor cedido.
  • Consensual: Se perfecciona por el acuerdo de voluntad entre cedente y cesionario. La notificación al deudor y su aceptación son necesarias para que la cesión produzca efectos respecto a terceros y al deudor cedido.
  • Formal: Requiere forma escrita bajo pena de nulidad y, en algunos casos, escritura pública. Si es cesión de títulos al portador, la entrega del título suple la forma.
  • Oneroso o gratuito: Puede ser oneroso (bilateral) o gratuito (unilateral).

Transmisión de la Deuda

Implica la transmisión de la situación del deudor dentro de una relación obligacional que se mantiene. El único que cambia es el deudor.

Características:

  • Triangular: Involucra al deudor original, el nuevo deudor y el acreedor.
  • Consensual: Requiere el consentimiento del acreedor.
  • Formal: Generalmente requiere forma escrita.
  • Oneroso o gratuito: Puede ser oneroso o gratuito.

Según la doctrina:

  • Asunción de deudas: El contrato por el que el nuevo deudor asume el lugar del deudor anterior en una deuda ya existente. Puede ser privada o acumulativa.
  • Delegación de deudas: El deudor primitivo asigna al acreedor un nuevo deudor que se obliga. Puede ser abstracta, causal, perfecta o imperfecta.
  • Transmisión de patrimonios integrales: El tercero no asume la deuda de otro, sino que promete su liberación. Solo está obligado el deudor, pero tiene acción contra el tercero para exigirle garantías de cumplimiento. Se transmite de manera conjunta el activo y el pasivo.

Pago por Subrogación

Realizado por un tercero a quien, por efecto de ese pago, se le transmiten todas las acciones, derechos y garantías del antiguo acreedor.

Tipos de Subrogación:

  • Subrogación legal: Opera en pleno derecho. Ejemplos: pago por el acreedor a otro acreedor preferente, pago por el tercero no interesado sin oposición del deudor, subrogación del asegurado.
  • Subrogación convencional: Se basa en el acuerdo de las partes. Ejemplos: subrogación convencional por el acreedor (requiere manifestación de voluntad, oportunidad y notificación al deudor), subrogación convencional por el deudor (requiere manifestación de voluntad, constancia en instrumento público o privado con fecha cierta, acreditación sobre el origen de los fondos).

Transmisión de Contrato

Sustitución del contratante por un tercero quien se coloca en la misma situación jurídica que el transmitente. Implica la transferencia integral de la situación jurídica generada por el contrato. Puede ser voluntaria o forzada y generalmente requiere de la conformidad del contratante en la relación básica. Implica la transmisión global del contrato, tanto de los créditos como de las deudas.

Contrato de Cesión

Tiene la misma naturaleza que todos los contratos. Es formal, consensual, bilateral o unilateral, conmutativo, principal y de ejecución instantánea.

Transmisión por Ministerio Legis

Naturaleza jurídica por imperio de la ley, forzosa.

Casuística:

  • En materia de locaciones, la locación subsiste a cualquier acto jurídico.
  • En materia de contratos laborales, la transferencia del establecimiento pone a cargo del adquirente las relaciones laborales pendientes.
  • En caso de quiebra, el juez decide sobre ellos al momento de decidir si continuar o no con la explotación de la empresa.
  • En caso de fusión de sociedades, se requiere la conformidad de los acreedores.

Transmisión del Fondo de Comercio

Consiste en la organización, renombre, marca, clientela, etc. Es un conjunto de cosas materiales e inmateriales. Afecta a todo el patrimonio de la persona jurídica, tanto activo como pasivo.

Características:

  • Acto entre vivos.
  • Consentimiento de las partes involucradas.
  • Por contrato.
  • Acto formal pero no solemne. Su forma es enunciativa según la ley.
  • Afecta los bienes materiales como los inmateriales del fondo de comercio.

Efectos

Es oponible ante acreedores y ante terceros. Se tienen 10 días para oponer acciones. Si el crédito no figura en el inventario, debe probarse.