Sociedades Mercantiles y Cooperativas en México: Constitución, Funcionamiento y Legislación

Sociedad Anónima (S.A.)

1. ¿Dónde se regula la S.A.?

En la Ley General de Sociedades Mercantiles.

2. Concepto de S.A.

Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

3. Requisitos para constituir una S.A.

I. Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
II. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito.
III. Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

4. Formas de constituir una S.A.

Por la comparecencia ante fedatario público de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Requisitos de la escritura constitutiva de una S.A.

Los dos requeridos por el artículo 6 y los siguientes:

I. La parte exhibida del capital social.
II. El número y valor nominal de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125.
III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como el derecho a voto. Las modificaciones se harán por la voluntad de los socios.

6. ¿Qué deberán hacer los fundadores al constituir una S.A. por suscripción pública?

Redactar y depositar en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos con los requisitos del artículo 6, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, y con los del artículo 91, exceptuando lo prevenido por la fracción V.

7. ¿Cómo se formalizan las aportaciones distintas al numerario?

Al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.

8. ¿De qué se ocupa la asamblea general constitutiva?

I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.
II. De examinar y, en su caso, aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar.
III. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

9. ¿Qué son los bonos de fundador?

Títulos especiales que no se computan en el capital social.

10. ¿Qué son las acciones?

El capital social de una sociedad anónima está dividido en acciones, representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transferir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente ley.

11. ¿De qué manera se hacen las distribuciones de las utilidades?

Se hacen en proporción al importe exhibido de las acciones.

12. ¿Dónde se deben registrar las acciones?

En el registro de acciones.

13. ¿Cuál es el término para expedir los títulos representativos de las acciones?

Dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de este en que se formalice el aumento de capital social.

14. ¿Quién administra la sociedad?

Está a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

15. ¿Cuál es el quórum legal para que funcione el consejo de administración?

Deberán asistir por lo menos la mitad de los miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

16. ¿Quién nombra a los gerentes de la S.A.?

La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador.

17. ¿Cuál es el impedimento para ser administrador o gerente?

Los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

18. ¿Motivo para que un administrador se abstenga de votar en una deliberación?

En cualquier operación en que tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás administradores. El administrador que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

19. Responsabilidad solidaria de los administradores de la S.A.

Con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que estos hubieran incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaran por escrito a los comisarios.

20. Casos en que pueden volver a ser nombrados los administradores que fueron removidos

I. En caso de que la autoridad jurídica declare infundada la acción ejercitada en su contra.

21. ¿En quién recae la vigilancia de una S.A.?

Estará a cargo de uno o varios comisarios temporales e irrevocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

22. ¿Quiénes están impedidos para ser comisarios?

I. Los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
II. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que posean más del 25% del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un 50%.
III. Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

23. Facultades y obligaciones de los comisarios

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la asamblea general de accionistas.
II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para ejecutar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la propia asamblea de accionistas. Este informe debe incluir, por lo menos:
- a) La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados.
- b) La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables son adecuados.
- c) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz la situación financiera de la sociedad.
V. Hacer que se inserten en el orden del día de las sesiones del consejo de administración y de las asambleas de accionistas los puntos que crean pertinentes.
VI. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.
VII. Asistir, con voz pero sin voto, a todas las sesiones del consejo administrativo.
VIII. Asistir, con voz pero sin voto, a las asambleas de accionistas.
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

24. ¿Qué debe contener el informe de la S.A.?

a) Informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
b) Informe donde se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
c) Estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
d) Estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
e) Estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social acaecidos durante el ejercicio.
f) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

25. ¿Con cuántos días de anticipación debe hacerse llegar a los accionistas el informe?

15 días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo.

26. ¿Cuál es el órgano supremo de la S.A.?

La asamblea general de accionistas.

27. Tipos de asamblea de una S.A. y periodicidad con que se reúnen

Ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reúnen en el domicilio social y, sin este requisito, serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

28. Asuntos a tratar en una asamblea extraordinaria de una S.A.

I. Prórroga de la duración de la sociedad.
II. Disolución anticipada de la sociedad.
III. Aumento o reducción del capital social.
IV. Cambio de objeto de la sociedad.
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
VI. Transformación de la sociedad.
VII. Fusión con otras sociedades.
VIII. Emisión de acciones privilegiadas.
IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
X. Emisión de bonos.
XI. Cualquier otra modificación del contrato social.
XII. Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan un quórum especial.

29. ¿Cómo deben hacerse las convocatorias?

Por el administrador o el consejo de administración, o por los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

30. Concepto

Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establezca la presente ley.

31. ¿Cuál es el mínimo de socios de una S. de R.L.?

Dos socios.

32. ¿Cuál es el máximo de socios de una S. de R.L.?

50 socios.

33. ¿Cómo será la denominación de la S. de R.L.?

Irá inmediatamente seguida de las palabras»Sociedad de Responsabilidad Limitad» o de su abreviatura»S. de R.L». La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

34. ¿Qué porcentaje del capital social debe ser exhibido al momento de la constitución de la sociedad?

Por lo menos el 50% del valor de cada parte social.

35. ¿A qué se limita la responsabilidad de los socios?

Al monto de sus aportaciones, representadas mediante partes sociales o de interés y no de acciones.

36. ¿En qué casos la S. de R.L. se constituye por suscripción pública?

No se puede constituir por suscripción pública.

39. ¿Las partes sociales se pueden dividir?

Son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta ley.

40. ¿Quién estará a cargo de la administración de la sociedad?

De uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

41. Facultades de la asamblea

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover a los gerentes.
IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

Sociedad Cooperativa

42. ¿Dónde se regula la sociedad cooperativa?

En la Ley General de Sociedades Cooperativas.

43. Fundamento legal de las sociedades cooperativas en la Ley General de Sociedades Mercantiles

Se rigen por su legislación especial.

44. Concepto

Forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

45. ¿Quiénes integran la sociedad cooperativa?

Los organismos cooperativos, las uniones, federaciones y confederaciones.

46. Principios que deben seguir las sociedades cooperativas

I. Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.
II. Administración democrática.
III. Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara.
IV. Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios.
V. Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria.
VI. Participación en la integración cooperativa.
VII. Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político o asociación religiosa.
VIII. Promoción de la cultura ecológica.

47. ¿Qué pasa con las sociedades que simulen ser cooperativas?

Serán nulas de pleno derecho y estarán sujetas a las sanciones que establezcan las leyes respectivas.

48. ¿Qué observará la constitución de la sociedad cooperativa?

I. Se reconocerá un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.
II. Serán de capital variable.
III. Habrá igualdad esencial en los derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres.
IV. Tendrán duración indefinida.
V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios, con excepción de aquellas a que se refiere el artículo 33 Bis de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

50. ¿Qué debe contener la constitución de la sociedad cooperativa?

I. Datos generales de los fundadores.
II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y comisiones.
III. Bases constitutivas.

51. ¿Qué es la sociedad cooperativa de responsabilidad limitada?

Cuando los socios se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito.

52. ¿Qué es la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada?

Cuando los socios responden a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.

53. Órganos de la sociedad cooperativa

La asamblea general.
El consejo de administración.
El consejo de vigilancia.

54. Asuntos que se resolverán en una asamblea general

Todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecerá las reglas generales que deben normar el funcionamiento social. Además de las facultades que le concede la presente ley, la asamblea general resolverá sobre todos los asuntos que le sean presentados.

56. ¿Cómo se integra el consejo de administración?

Presidente.
Secretario.
Vocal.

57. ¿Cómo se integra el consejo de vigilancia?

Por un número impar de miembros, no mayor a cinco.

58. Fondos que pueden constituir las sociedades cooperativas

De reserva.
De previsión social.
De educación cooperativa.