Sociedad Limitada (SL): Órganos, Estatutos y Modificaciones Estructurales Clave

Órganos Sociales y Estatutos en la Sociedad Limitada (SL)

Órganos Sociales

La regulación legal para los órganos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada (SL) es idéntica a la regulación que se establece para las sociedades anónimas (SA).

Modificación de los Estatutos SL

Tiene también un régimen similar al establecido en la ley para las sociedades anónimas.

En cuanto al aumento de capital, hay que significar que es competencia exclusiva de la junta general, sin que exista la posibilidad de la delegación por parte de la junta a los administradores para que acuerden el aumento, lo que se conoce como capital autorizado.

En cuanto a la reducción del capital, esta puede tener por finalidad:

• La restitución de aportaciones.
• El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio disminuido como consecuencia de pérdidas.
• El incremento o la constitución de las reservas legales o estatutarias.

Con relación a la reducción por la restitución de aportaciones, la ley, en los artículos 331 a 337, establece un sistema de protección de los acreedores distinto al de la sociedad anónima, basándose en una responsabilidad personal de los socios o bien en una reserva indispensable. Esta responsabilidad personal prescribe a los 5 años desde su nacimiento.

En cuanto a la reducción para compensar pérdidas, no se establece la obligatoriedad de reducción del capital social como sí se establecía en las sociedades anónimas. Solo sería necesario en el caso de que se quiera evitar su disolución, esto es, cuando su patrimonio quede reducido por debajo de la mitad del capital social.

Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles

Introducción a las Modificaciones Estructurales

La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ha supuesto la unificación y ampliación del régimen jurídico de las operaciones societarias que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial. Incluye la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global del activo y del pasivo.

Entre las especialidades que ha llevado a cabo esta ley podemos destacar las siguientes:

1. Se unifica la normativa sobre la transformación de las sociedades mercantiles.
2. Se ha ampliado el régimen de las modificaciones estructurales al regularse como tal la cesión global del activo y del pasivo.

Transformación

La transformación es el cambio de un tipo social a otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica.

Fusión de Sociedades

Concepto

Desde un punto de vista jurídico, se trata de una operación que, afectando a dos o más sociedades, conlleva la extinción de todas o de alguna de ellas y la integración de sus respectivos patrimonios y socios en una sola sociedad.

Procedimiento

La fusión se puede realizar mediante dos procedimientos:

1. La extinción de todas las sociedades que quieran fusionarse y la constitución de una nueva, lo que se denominaría fusión por creación de una nueva sociedad.
2. La absorción por una sociedad de otra u otras que se disuelven y se extinguen, lo que se denomina fusión por absorción.

Fase de Impugnación

Los socios disconformes con la fusión no tienen derecho de separación, pero sí pueden impugnarla conforme a lo establecido en el artículo 47 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Escisión de Sociedades

El nuevo régimen de regulación de la escisión, que viene configurado en los artículos 67 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales, considera la segregación como una clase de escisión a unir a la escisión total y a la parcial.

Tipos de Escisión

• Escisión total: Se entiende por escisión total de una sociedad la división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se extingue.
• Escisión parcial: En el supuesto de escisión parcial, se produce el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación, y reduciendo la sociedad escindida el capital en la cuantía necesaria.
• Segregación: Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.

La escisión se rige, por regla general, por las normas sobre la fusión de sociedades, con la diferencia de que, en el caso de la escisión, en lugar de surgir una sociedad nueva o una absorbente, aparecen unas sociedades beneficiarias de todo o, en su caso, de una parte del patrimonio de la sociedad que se escinde (o extingue, en el caso de la escisión total).