Sociedad colectiva irregular

CONTRATO DE SOCIEDAD:Es un contrato plurilateral de organización del cual nace una relación jurídica duradera y estable dirigida a regular las relaciones de los socios entre sí y la relación de cada uno de los socios con la sociedad mercantil que se haya constituido. 116:es un ontrato mediante el cual 2o+ persnas se obligan a poner en común bienes xa obtener ganancias, mediante el desarrollo de una actividad mercntil. ELEMENTOS:consentimiento(ls socios dbn llebr a cabo una dclaracion de voluntad),objeto(la actividad para la cual se crea la sociedad, y dicha actividad tiene que ser lícita (que no vaya en contra de la ley) y que sea posible), causa(s el motivo por el cual se forma la sociedad: Hablamos de causa cuando al sociedad mercantil se constituya para el ejercicio en común de una determinada actividad económica con el ánimo de obtener unos beneficios y repartírselo entre los socios) y forma(debe de estar por escrito y ser un documento público; escrito x un notario/corredor).CARACTERISTICAS:Todas las partes contratantes tienes intereses coincidentes (el mismo interés)_No cabe aplicar la excepción de incumplimiento de contrato por la otra parte (esto quiere decir que un socio no puede incumplir con su obligación cuando otro socio incumpla con la suya)_No se puede aplicar la condición resolutoria tacita:Consiste en resolver (dejar sin efectos el contrato) cuando uno de los obligados no cumpla con su parte del contrato_Si existe vicio en la voluntad, este vicio no afectara al incumplimiento solo afectara al consentimiento.
SOCIEDADES EN FORMACION: Será sociedad en formación cuando tengamos el documento de contrato o inscripción publico otorgado. Estaremos ante una sociedad irregular si a la hora de otorgar el contrato de sociedad lo hacemos con un documento privado en vez de público. Y evidentemente no lo podremos inscribir en el registro mercantil y nunca podremos finalizar la formación de la sociedad (sociedades irregulares: cuando ningún socio pide la resolución pasado un año para presentarla al registro mercantil). ->se aplicarán las normas de la sociedad colectiva.
S.person:SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE: se trata de una sociedad mercantil formada por la agrupación de 2 o más socios con el fin de obtener un patrimonio social y mediante la explotación de una actividad mercantil y obtener unos beneficios, los cuales participaran los socios y éstos podrán responder de forma subsidiaria, solidaria de la sociedad en caso de los socios colectivos y que habrán los socios comanditarios que únicamente responderán con lo que hayan aportado a la sociedad o se hayan obligado a aportar (de forma limitada).Razón social utilizando el nombre de uno o alguno de los socios y detrás poner y compañía (o y cía.) sociedad en comandita. El nombre del socio comanditario no puede configurar la razón social, solo los socios colectivos. (en caso de que si se ponga el nombre del socio comanditario, este socio aunque es comanditario va a hacer frente a sus obligaciones frente a terceros de la misma manera que los socios colectivos. Es decir de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada)-
*Datos contrato sociedad: DNI…y especificar si se trata de un socio colectivo o comanditario.
*Socios comanditarios tienen un régimen restringido de la información de la sociedad ya que solo van a poder tener acceso a la información de la sociedad (contabilidad…), solamente en aquellos periodos que se hayan pactado en el contrato y siempre, como mínimo, con un plazo de 15 días al finalizar el ejercicios. En cambio los socios colectivos pueden acceder a esa información en cualquier momento del ejercicio.
S.COMANDITARIA POR ACCIONES: es una sociedad mercantil que tiene todo su capital divido y representado por acciones en la que todos los socios son accionistas y tienen responsabilidad limitada en función de las acciones subscritas. Estatuto social ­contrato sociedad = escritura de constitución debe ser un documento público inscrito en el registro mercantil. Se exige un capital mínimo de 60.000€ (igual que en la SA), tiene que estar totalmente suscrito y desembolsado el 25%.
*ORGANOS SOCIALES:se regula el mismo órgano que la administración de la SA, pero para ser administrador forzosamente tienes que ser accionista (socio) y mientras los administradores se les aplica el régimen juridio de los socios colectivos (sin dejar de ser socios accionistas). Los accionistas mientras estén aguantando carga de administrador se convierten en socios colectivos.
SOCIEDAD COLECTIVA: CONCEPTO:Es una compañía mercantil formada por la agrupación de dos o más socios que realizan aportaciones con el fin de obtener un patrimonio social y mediante la explotación de una actividad mercantil obtener unos beneficios a repartir entre los socios los cuales responderán de las deudas o obligaciones de la compañía mercantil de forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
*La escritura social citara:El nombre, apellido y domicilio de los socios/La razón social(… y cia)/El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social/El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo/La duración de la compañía/Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
*sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes.
*Los socios no autorizadosdebidamente para usar de la firma social, no obligarán con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta y bajo su firma (recaerá exclusivamente sobre sus autores).
*No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancias que, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión de contrato social en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar, además, a la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido.
*No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.
*Las pérdidas se imputaránen la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.
*Los acreedores de un socio no tendrán, respecto a la compañía, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidación pudiera corresponder al socio deudor.
S. COLEC.con SOCIO INDUSTRIAL cuando uno o más socios hayan aportado trabajo industrial. No puede ser administrador de la sociedad, ni ocuparse de ningún tipo de negociaciones a no ser que la sociedad se lo autorizada. No responderá en caso de que existan perdidas, ahora bien, esto puede variarsi en el contrato de sociedad pactamos que deba responder. De las obligaciones de la sociedad frente a tercera personas, responde igual que un socio colectivo, es decir tiene de forma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. En cuanto a las ganancias sociales, lo primero que debemos mirar es el contrato de sociedad y saber si se ha pactado como se distribuyen las ganancias o no. Según el código al socio industrial le corresponde el mismo importe que el socio colectivo que menor participación tiene.
SOCIEDAD ANONIMA: Es una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia la cual debe tener un capital mínimo de 60.000€ el cual se encuentra dividido y representado por acciones, integrado por las aportaciones realizadas por todos los socios los cuales no responderán de las deudas de la sociedad.
En los estatutos debe constar la cifra del capital social las acciones en las que se divide y el valor nominal de cada acción.
CAPITAL social = como la cifra que consta en los estatutos de la sociedad y que se corresponde con el valor de las aportaciones realizadas por todos los socios para desembolsar todas las acciones en que se representa el mismo.
Principios que dominan el régimen del capital social:Principio de determinación: debe quedar reflejado y determinado en los estatutos_
P. suscripción plena: cuando se constituye una SA las acciones deben estar totalmente suscritas_P. desembolso mínimo: cada acción debe de estar desembolsada como mínimo en un 25 % (cada una de ellas)_
P. Correspondencia efectiva: la cifra de capital social que consta en los estatutos se ha de corresponder con una efectiva aportación al patrimonio que hayan hecho los socios a favor de la sociedad_ P. capital mínimo: desde el momento en que se constituye tiene que tener como mínimo un capital social de 60.000€. estos 60.000 deberán estar totalmente suscritas aunque no deben estar obligatoriamente desembolsados.
*Valor nominal: es la cifra que se asigna a cada acción para que represente cada parte del capital (no hay ni mínimo ni máximo de su valor, todo depende del valor que se le ponga). // valor real: Este valor se halla dividiendo el patrimonio por el número de acciones y de esta forma tenemos todas las acciones con el mismo valor nominal y el valor real al momento de constituir la sociedad coincidirá la cifra del valor real y del nominal. El valor real ira cambiando (aumentado o recudiéndose) a medida que aumente o disminuya el valor del capital de la propiedad.
–La ley nos exige que todas las acciones tengan el mismo valor nominal, aunque la ley también prevé que puede haber diferentes series de acciones pero entonces exige que cada serie de acciones sí que tenga el mismo valor nominal.
El R.M. tiene x objeto la inscripción de:Los empresarios individuales; Las sociedades mercantiles; Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca; Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones; Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la Ley; Las Agrupaciones de Interés Económico;Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislación específica de Sociedades Profesionales.; Los actos y contratos que establezca la ley.
La constitución de las sociedades de capital:El otorgamiento de la escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Se incluirán las siguientes menciones: La identidad del socio o socios; La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado; Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio; Los estatutos de la sociedad; La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.
*En los estatutos se hará constar:La denominación de la sociedad; El objeto social, determinando las actividades que lo integran; El domicilio social; El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos. Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de loS socios colectivos.
La inscripción: deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.
DE LAS COMPAÑÍAS EN COMANDITA:
*La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras «y Compañía», y en todos, las de «Sociedad en comandita». Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios. Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.
*La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar:El nombre, apellido y domicilio de los socios; La razón social; El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social; El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo; La duración de la compañía.
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES: Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada (el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales), la sociedad anónima(que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales) y la sociedad comanditaria por acciones.
SOCIEDAD COLECTIVO: SOCIO INDUSTRIAL: Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.
*El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente.
*No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.
*Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
-Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.
-Derechos del socio: El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación; El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales;  El de información.
*Escisión total:Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
Escisión parcial:Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.
Segregación: Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
*Convocatoria de la junta general: En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y, en el caso de sociedades anónimas, del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Plazo de convocatoria de la junta general: La junta general de la sociedad anónima europea deberá ser convocada por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.