Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) y Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Constitución, Características y Cierre

Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

Definición

Persona jurídica en la cual el capital se define por los aportes de cada socio. Las acciones deben estar registradas en el Registro de Matrícula de Acciones.

Características

  1. Pluralidad de socios: Mínimo 2 y máximo 20.
  2. Capital pagado al constituirla: Define las acciones asignadas a cada socio.
  3. Responsabilidad limitada: El patrimonio personal de los accionistas no se ve afectado por las deudas de la empresa.
  4. Acciones no inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores: No se negocian públicamente en la Bolsa de Valores.
  5. Órganos: Junta de Accionistas, Gerente y Directorio (opcional).
  6. Formalidad en las acciones: Decisiones registradas en actas, asambleas generales obligatorias, auditorías internas y externas.

Junta General de Accionistas

Órgano máximo de gobierno, constituido por todos los accionistas, con autoridad para tomar decisiones trascendentales.

  • Ingreso y salida de socios sencillo, de manera privada, a través de una transferencia de acciones.

Directorio (Opcional)

Órgano opcional, salvo que los accionistas lo decidan en el estatuto. En la S.A.A. es obligatorio.

  • Órgano de dirección y supervisión de la Gerencia General.

Gerencia General

Encargada de la administración diaria de la sociedad. Obligatoria.

  • Función principal: Ejecutar las decisiones de la Junta General de Accionistas (y del Directorio si existe).
  • Nombramiento por plazo determinado o indefinido, removible por la Junta de Accionistas.

Ventajas

  1. Protección de bienes de los accionistas (responsabilidad limitada).
  2. Mayor facilidad de acceso a financiamiento.
  3. Flexibilidad en la constitución (Directorio opcional).
  4. Contratación formal de personal con beneficios laborales.
  5. Marco legalizado y protegido por el Estado (L.G.S.).

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Persona jurídica en la que los socios no responden personalmente por las obligaciones de la sociedad.

Características

  1. Capital integrado por las aportaciones de los socios y dividido en partes iguales, acumulables e indivisibles (cuotas de participación). No son títulos valores ni acciones.
  2. Máximo 20 socios.
  3. Ideal para pequeños negocios y empresas familiares. Ingreso y salida de socios restringido.

Órganos

Junta General de Socios: Órgano máximo de decisión.

Gerente: Responsable de la administración diaria y de adoptar las decisiones de la Junta General de Socios.

Ventajas

  1. Responsabilidad recae únicamente sobre los administradores.
  2. Menor gasto para conformarla.

Desventaja

  • Para constituirla, requiere que el capital social sea pagado en al menos el 25% de cada participación.

Proceso de Cierre en S.A.C. y S.R.L.

Disolución

  • Convocatoria a Junta General en 30 días para adoptar el acuerdo de disolución y nombrar al liquidador.
  • Publicación del acuerdo de disolución por 3 veces consecutivas en 10 días.
  • Solicitud de inscripción de disolución en SUNARP en 10 días de la última publicación.

Liquidación

La sociedad conserva su personalidad jurídica hasta la inscripción de la extinción.

  • Añadir «En Liquidación» a la razón social.
  • Liquidadores en número impar (1, 3, 5…).
  • Liquidadores asumen la representación de la sociedad.
  • Presentación de estados financieros, memoria de liquidación, propuesta de distribución del patrimonio neto y balance final a los socios para su aprobación en Junta General.

Deudas y Distribución del Haber Social Remanente

  • Se realiza conforme a ley, estatuto o pacto social. En su defecto, en proporción a la participación de cada socio.
  • Los liquidadores no pueden distribuir el remanente sin antes satisfacer las obligaciones con los acreedores.

Extinción

Se inscribe en SUNARP la extinción de la sociedad, anulando su personalidad jurídica. Se solicita la baja definitiva del RUC en SUNAT.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal con patrimonio distinto al de su titular, para el desarrollo de actividades económicas de pequeña empresa.

Características

  1. Responsabilidad limitada.
  2. Personalidad jurídica propia.
  3. Capacidad para emitir facturas y gestionar su régimen tributario.
  4. Duración indeterminada y carácter mercantil.

Decisión de Cierre

Acta de cierre: Debe incluir datos de identificación, motivos y fecha.

Comunicación de la decisión: Notificar a empleados, clientes y proveedores.

Liquidación de Activos y Pasivos

Activos: Tangibles (bienes físicos) e intangibles (contratos, marcas, cuentas por cobrar).

Pasivos: Deudas con proveedores y obligaciones laborales.

Trámites Legales

  1. Registro de cierre: Formalizar ante SUNAT y otros Registros Públicos.
  2. Certificados de no adeudados: Otorgado por SUNAT.
  3. Declaración de impuestos: Declarar ingresos y gastos hasta la fecha de cierre.
  4. Cancelación de licencias y permisos municipales.
  5. Cierre contable: Registrar todos los movimientos hasta la fecha de cierre.
  6. Elaboración de balance final: Reflejar la situación financiera al momento del cierre.
  7. Notificación a terceros: Informar a involucrados y entidades gubernamentales.
  8. Archivar documentación: Conservar toda la documentación relacionada con la E.I.R.L. y su cierre.