Modos de Vencimiento de la Letra de Cambio, Nulidad en la Constitución de SA/SL, Valor de la Acción y Responsabilidad en Sociedades Colectivas

Modos de Vencimiento de la Letra de Cambio

Vienen regulados en el art. 38 LC.

Vencimiento a fecha fija: La letra es pagadera el día indicado, sin exclusión. Por su sencillez y claridad, es la más usada en la práctica.
Vencimiento a un plazo desde la fecha: El cómputo de este, si es por días, excluye el día de la emisión, pero no el de los días inhábiles. Sin embargo, si el día del vencimiento lo es, se entenderá que la letra vence el primer día hábil siguiente.
Letra a la vista: Es pagadera a su presentación, por lo que la determinación del día del vencimiento se deja a la voluntad del tenedor de la letra. La fórmula empleada normalmente es la indicación en la letra de que el vencimiento es a la vista, pero también puede utilizarse una expresión equivalente como, por ejemplo, ‘a su presentación’ o ‘a primer requerimiento en cualquier momento’.
Letra librada a un plazo contado desde la vista: Se determina la fecha del vencimiento de la letra comenzando a contar ese plazo desde la fecha de la aceptación o, a falta de esta (dado que el librado rechace la aceptación), por la del protesto. El plazo contado desde la vista puede ser fijado en la letra por días, meses o años. Si la aceptación no lleva fecha, el plazo de vencimiento de la letra se contará desde el último día señalado para su presentación a la aceptación.

Nulidad de la Constitución de SA/SL

El art. 56 LSC enuncia las causas por las que únicamente puede ejercitarse la acción de nulidad. Queriendo reforzar esta idea, el art. 56.2 LSC nos dice que, fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad, ni tampoco acordarse su anulación.

Las causas de nulidad que enuncia la ley son las siguientes:

Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores en el caso de pluralidad de estos, o del socio fundador cuando se trate de una sociedad unipersonal.
Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
Por no expresarse en los estatutos sociales la denominación de la sociedad.
Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser este ilícito o contrario al orden público.
Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
Por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley en las sociedades anónimas.

La declaración de nulidad de la sociedad no produce los efectos propios de la nulidad del negocio jurídico, sino que también en este punto se manifiesta un régimen especial.

La Acción como Valor

La LSC señala que el capital de la SA estará dividido en acciones, destacando de tal modo una de las notas características de la SA, e insiste en esta idea al declarar que las acciones son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.

Si el capital social es fundamentalmente una cifra formal que entraña la medida de lo que en conjunto los socios han aportado o se han comprometido a aportar a la sociedad, el valor nominal de una acción señala la cantidad que como mínimo se debe aportar para conseguir la consideración de socio. Nuestra ley exige que la acción tenga necesariamente un valor nominal, de manera que ha de entenderse que no son válidas las acciones representadas por un porcentaje del capital social sin otorgarles un valor nominal. La acción debe tener como contrapartida una efectiva aportación patrimonial a la sociedad, que puede llevarse a efecto en el momento de la suscripción de la acción o en uno posterior, surgiendo en este caso la obligación del socio a pagar los dividendos pasivos.

Responsabilidad por las Deudas Sociales en las Sociedades Colectivas

De las deudas sociales responden la sociedad y también todos los socios. Es una característica tradicional de la sociedad colectiva que se formula en el art. 127 C.Com. Esta responsabilidad de los socios surge por mandato de la ley de forma accesoria con relación a la de la sociedad, es decir, la obligación de los socios tiene como presupuesto la existencia de la obligación de la sociedad. La responsabilidad afecta a todos los socios que formen parte de la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma. Responsabilidad de los socios que ha de referirse a todas las obligaciones que pueden imputarse a la sociedad, tanto en el campo contractual como en el extracontractual.

Esta responsabilidad tiene las siguientes características:

La responsabilidad de los socios es personal e ilimitada.
Es una responsabilidad subsidiaria o de segundo grado, ya que los socios gozan del beneficio de excusión. Como dice el art. 237 C.Com, los bienes particulares de los socios no pueden ser ejecutados por las obligaciones contraídas por la sociedad.
El art. 127 C.Com nos dice que los socios estarán obligados solidariamente. Pero esta solidaridad se produce en las relaciones de los socios entre sí y no en relación a la sociedad respecto a la cual será subsidiaria.