Guía sobre la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
1. Sociedades que regula la LGSM (Art. 1)
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula las siguientes sociedades:
- Sociedad en nombre colectivo
- Sociedad en comandita simple
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad anónima
- Sociedad en comandita por acciones
- Sociedad cooperativa
- Sociedad por acciones simplificada
2. ¿Por qué se consideran mercantiles las sociedades? (Art. 4)
Se consideran mercantiles porque se constituyen en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1 de la LGSM.
3. Cinco atributos de las sociedades (Art. 6)
Las sociedades tienen los siguientes atributos:
- Nombre
- Nacionalidad
- Domicilio
- Capacidad
- Patrimonio
4. Derecho de tanto (Art. 66)
Es el derecho que tienen los socios sobre la cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios. Tienen 15 días para ejercerlo desde la junta en que se otorgó.
5. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) (Art. 58)
Se constituye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador.
6. Convocatoria (Art. 99)
Es la publicación para la reunión de la asamblea general constitutiva.
7. Definición de S.A. y S. de R.L. (Art. 58 y 87)
S.A.
Existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
S.A. de R.L.
Se constituye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones.
8. Formas de constitución de la S.A. (Art. 90)
La sociedad anónima puede constituirse por:
- Comparecencia ante fedatario público de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente.
- Suscripción pública.
9. Acciones (Art. 11)
Son títulos nominativos que dan la categoría de socio.
10. Acciones liberadas
Son acciones emitidas por una sociedad que están liberadas de pago y representan una capitalización de utilidades retenidas.
11. Distribución de utilidades (Art. 117)
Se realiza en proporción al importe exhibido en las acciones.
12. Acciones de goce (Art. 137)
Otorgan el derecho a las utilidades líquidas.
13. Datos que deben contener los títulos de las acciones y los certificados provisionales (Art. 125)
Deben contener:
- Nombre
- Denominación
- Fecha de constitución
- Importe del capital social
- Exhibiciones
14. Certificados provisionales (Art. 125)
Son documentos que se entregan a los socios mientras se les entregan las acciones.
15. Libro de registro de acciones (Art. 128)
Documento que contiene los datos de los accionistas.
16. Libro de registro de capital
Libro en el que las sociedades de capital variable inscriben los aumentos o disminuciones de capital social.
17. Administración de la Sociedad Anónima
Está a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.
18. Tipos de Asamblea (Art. 179)
Existen dos tipos de asambleas:
- Ordinaria
- Extraordinaria
19. Asambleas Ordinarias
Se reúnen para tratar cualquier asunto que no esté en el artículo 182.
20. Vigilancia de las Sociedades
Está a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.
21. Información Financiera
Es un informe en el que se declaran y explican las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
22. Frecuencia de las asambleas ordinarias
Se reúnen al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social.
23. Distribución de utilidades
Se efectúa trimestralmente después de descontar:
- Gastos de administración
- Intereses
- Porcentaje de amortización
- Intereses al capital
- Reservas
Las utilidades restantes se dividen entre los socios.
24. Ventas al por mayor
Es el enlace entre una empresa mayorista y el comerciante que necesita abastecerse para vender al consumidor final.
25. Manifiesto
Es un documento en el que una persona transmite sus principios, ideas políticas u opiniones de manera formal y pública.
26. Facultades de los Gerentes
Tienen las facultades que se les confieran expresamente; no necesitan autorización especial del administrador o consejo de administración para los actos que ejecuten y gozan, dentro de sus atribuciones, de amplias facultades de representación y ejecución.
27. Administradores: 2 o más
Salvo pacto en contrario, el presidente del consejo será el consejero primero nombrado, y en su defecto, el siguiente en el orden de designación.
28. ¿Quiénes no pueden ser administradores?
No pueden serlo quienes estén inhabilitados para ejercer el comercio según la ley.
29. Confidencialidad
Los administradores deben guardar confidencialidad sobre la información y asuntos que conozcan por su cargo, excepto si son públicos o las solicitan autoridades judiciales o administrativas. Esta obligación dura un año después de terminar su cargo.
30. Solidaridad de los administradores
Los administradores no pueden iniciar nuevas operaciones tras el vencimiento del plazo de duración de la sociedad, el acuerdo de disolución o la comprobación de una causa de disolución. Si lo hacen, son solidariamente responsables de las operaciones efectuadas.
31. Obligación de los socios del 25%
Si en el plazo establecido se descubre que el valor de los bienes aportados es un 25% menor al declarado, el accionista debe cubrir la diferencia. La sociedad tiene derecho preferente sobre ese valor frente a cualquier acreedor.