Guía Completa sobre Valores Negociables, CNMV y Derecho del Mercado de Valores

Valores Negociables y su Regulación

En todo caso, se consideran valores negociables:

  • Acciones de sociedades y los valores negociables equivalentes a las acciones.
  • Cédulas y bonos de intermediación.
  • Bonos, obligaciones y otros valores análogos, representativos de parte de un empréstito.
  • Cédulas, bonos y participaciones hipotecarias.
  • Bonos de titulización.
  • Participaciones y acciones de instituciones de inversión colectivas.
  • Instrumentos de mercado monetario (Letras del Tesoro, certificados de depósitos…).
  • Participaciones preferentes.
  • Cédulas territoriales.
  • “Warrants”.
  • Aquellos a los que las disposiciones legales y reglamentarias atribuyan la condición de valor negociable.

Valores NO Negociables:

  • Participaciones de sociedades de responsabilidad limitada.
  • Cuotas de socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.
  • Aportaciones a cooperativas, salvo que su normativa determine que lo son.
  • Cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca.

Organización y Funciones de la CNMV

Consejo de la CNMV

Composición:

  • Presidente y Vicepresidente (nombrados por el gobierno a propuesta del Ministerio de Economía y Competitividad).
  • Secretario general del Tesoro y Política Financiera y Subgobernador del Banco de España.
  • 3 Consejeros (nombrados por el Ministerio de Economía y Competitividad).
  • Secretario (nombrado por el consejo).

Cese y Remoción:

  • Transcurso de 4 años (solo 1 renovación).
  • Renuncia aceptada por quien nombró.
  • Separación acordada por quien nombró por: incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad permanente para ejercer su función, incompatibilidad sobrevenida o condena por delito doloso.

Funciones:

  • Aprobar circulares.
  • Aprobar reglamento interior de la CNMV.
  • Aprobar anteproyecto de presupuestos de la CNMV.
  • Constituir el comité ejecutivo.
  • Nombrar a los cargos directivos de la CNMV.
  • Aprobar los informes anuales.
  • Aprobar o proponer todos aquellos asuntos que legalmente le corresponden.

Comité Ejecutivo

Composición:

  • Presidente
  • Vicepresidente
  • 3 Consejeros del consejo
  • Secretario

Funciones:

  • Preparar y estudiar los asuntos que vayan a ser sometidos al consejo de la CNMV.
  • Estudiar, informar y deliberar sobre asuntos que someta a su consideración el presidente.
  • Coordinar las acciones de los diferentes órganos directivos de la comisión.
  • Aprobar las adquisiciones patrimoniales de la comisión y disponer de sus bienes.
  • Resolver las autorizaciones administrativas que le hayan sido atribuidas por delegación del consejo.

Comité Consultivo

Composición:

  • Vicepresidente (sin voto en relación con sus informes).
  • Consejeros en representación de diferentes componentes del mercado (inversores, entidades aseguradoras…).
  • Un representante por CCAA.

Funciones:

  • Asesoramiento del consejo cuando este le plantee.
  • Realización de informes preceptivos en diversos casos.
  • Informar los proyectos de disposiciones de carácter general.

Estructura de la CNMV

Órganos Directivos

Direcciones Generales:

  • De entidades: Creación, supervisión, inspección e intervención de las ESI, IIC, ECR, ECA.
  • De mercados: Supervisión de mercados secundarios: información hechos relevantes, emisión de valores, OPA, OPV y admisión a negociación, funciones de la CNMV en materia de auditoría de cuentas y contabilidad.
  • Servicio Jurídico: Asesoría jurídica a órganos rectores de la CNMV, instrucción de expedientes sancionadores, tramitación de denuncias y reclamación de inversores.
  • Política estratégica y asuntos internacionales: departamento de relaciones institucionales, asuntos internacionales, estudios y estadísticas.

Órganos Directivos Adicionales:

  • Departamento de control interno
  • Departamento adjunto a presidencia
  • Departamento de sistemas de información
  • Secretaría general
  • Departamento de estudios, estadísticas y publicaciones
  • Departamento de relaciones internacionales

Participaciones Significativas

Es aquella participación atribuida por una persona física o jurídica en una sociedad cotizada en bolsa que obliga a su comunicación a la CNMV para su constancia registral.

Criterios:

  • Cualitativo: posibilidad de ejercer una influencia notable sobre la entidad adquirida.
  • Cuantitativo: adquisición de determinado porcentaje sobre el capital social.

Obligación de Comunicar:

  • Derechos de voto. Se incluye tanto la adquisición como la transmisión directa de los derechos de voto como la posibilidad de ejercerlo.
  • Instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de derechos de voto.
  • Obligaciones especiales administradores.
  • Comunicación de autocartera.
  • Casos especiales: residentes en un paraíso fiscal o en un territorio de nula tributación y en el supuesto de OPA.

Respecto a los plazos y formas de comunicar, generalmente son 4 días hábiles bursátiles. Para los administradores, 5. Las comunicaciones se dirigen tanto a la CNMV como a la sociedad afectada.

Requisitos para la Actuación como Intermediario

  1. Objetivo social exclusivo: realización actividades propias de la ESI.
  2. S.A. por tiempo indefinido con acciones nominativas.
  3. Fundación simultánea sin ventajas o remuneraciones especiales.
  4. Capital social mínimo totalmente desembolsable en efectivo y recursos mínimos en función de los servicios.
  5. Al menos 3 administradores o consejos de administración.
  6. Administradores tengan reconocida honorabilidad, conocimiento y experiencia para el adecuado ejercicio.
  7. Contar con los procedimientos, medidas y medios necesarios para cumplir con los requisitos garantizados.
  8. Reglamento interno de conducta y mecanismos de control y seguridad.
  9. Se adhieran al fondo de garantía de inversiones.
  10. Presentar un plan de negocios.
  11. Presentar documentación adecuada sobre condiciones y servicios.
  12. Contar con procedimientos adecuados de prevención de blanqueo de capitales.
  13. CNMV determina el número máximo de cargos de un miembro del consejo.

Clases de Empresas de Servicios de Inversión (ESI) y Protección del Inversor

  1. Sociedad de valores: pueden actuar tanto por cuenta propia como ajena desarrollando los servicios de inversión y auxiliares.
  2. Agencias de valores: solo pueden actuar por cuenta ajena desarrollando todos los servicios de inversión, salvo la negociación por cuenta propia, y todos los servicios auxiliares, salvo la concesión de créditos y préstamos al inversor.
  3. Sociedades gestoras de carteras: exclusivamente desarrollan su actividad de gestión discrecional e individualizada de carteras de inversión y asesoramiento en materia de inversión. También podrán prestar servicios auxiliares consistentes en asesoramientos a empresas.
  4. Empresas de Asesoramiento Financiero: exclusivamente presentan asesoramiento en materia de inversión y prestan servicios auxiliares en asesoramientos de empresas.
  5. Aún reconociendo que no son ESI, se permite a las entidades de crédito realizar habitualmente todos los servicios de inversión y auxiliares siempre que su régimen jurídico y sus estatutos lo permita.

Derecho del Mercado de Valores

Conjunto de normas jurídicas que tiene como principal objetivo regular la emisión, la intermediación, la negociación y la inversión de valores negociables y otros instrumentos financieros, así como el de establecer el régimen legal aplicable a los intermediarios y a los mercados primarios y secundarios.

Alcance y Delimitación:

  • Subjetiva: emisores, intermediarios e inversores.
  • Objetiva: valores negociables e instrumentos financieros.
  • Funcional: Mercado primario de colocación y mercado secundario de negociación.
  • Participaciones de sociedades de responsabilidad limitada.
  • Cuotas de socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.
  • Aportaciones a cooperativas, salvo que su normativa determine que lo son.
  • Cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca.

Mediación en Contratos de Seguro

Su actividad corresponde a la necesidad de las compañías de seguros de valerse de personas que se dediquen a promover o conectar seguros para ellos. Su actividad se prolonga a la gestión y ejecución del contrato en caso de siniestro.

Normas Comunes del Mediador:

  • Principio de transparencia: Ofrece información veraz y suficiente.
  • Protección de la clientela: Procedimientos para resolver reclamaciones.
  • Control público: ordenación y supervisión distribuida entre el estado central y las CCAA.
  • Colegiación: No obligatoria.

La actividad de la aseguradora puede realizarse sin intervención de mediación, bien mediante sus propios empleados, bien utilizando redes de distribución de otras compañías.

Tipos de Mediadores:

Los mediadores pueden ser personas físicas o jurídicas:

  • Agentes: puede ser exclusivo (responderá de su actuación la entidad aseguradora) o estar vinculado a varias (deberá acreditar capacidad financiera y conocimientos de la materia). Están vinculados a la empresa aseguradora por un contrato de agencia, por escrito, que se aplica supletoriamente a la normativa del contrato de agencia.
  • Corredores: mediador independiente, profesional e imparcial.
  • Auxiliares externos: ligados por contrato mercantil, captación de clientela sin tener condición de mediador.