Estructuras Societarias Mercantiles: Colectivas, Comanditarias y Anónimas

Sociedades Mercantiles: Tipos y Características

Sociedad en Nombre Colectivo

La Sociedad en Nombre Colectivo es la más elemental de las sociedades, se fundamenta en el trabajo y la cooperación de todos los socios.

Objetivo de la Sociedad

Alcanzar un fin económico común. No toda sociedad se constituye con un fin de lucro, ya que ese fin puede y debe evitar pérdidas.

Requisitos

Es un contrato de sociedad escrito, el cual debe registrarse y publicarse para su legalización.

Deberes de los Socios

• Tienen responsabilidad solidaria e ilimitada frente a los acreedores de la compañía.
• Efectuar los aportes.
• Cumplir y hacer cumplir las obligaciones impuestas en el contrato social.

Derechos de los Socios

• Los socios no administradores podrán examinar los informes de los libros de la compañía.
• Derecho a ser consultados en la asamblea.
• Derecho a ser excluidos.
• Sesión de la cuota social.

Administración

Solo los socios pueden ser administradores. Cuando no lo son, se designa separadamente a uno o más socios en la razón social. Todos los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceras personas. El documento constitutivo estatutario señala quiénes son los administradores.

Junta de Socios

En la sociedad en nombre colectivo no existe la solidaridad pasiva, solo existe la solidaridad activa. Ninguno de los socios puede quedar excluido de las responsabilidades sociales de la compañía.

Sociedades Comanditarias

Sociedades Comanditarias Simples

Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras.

Sociedades Comanditarias por Acciones

En la sociedad comanditaria por acciones, existen dos o más entes comanditados cuya obligación es responder al socio. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital. La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

Compañía Anónima

Es aquella que gira bajo una denominación social constituida por un capital determinado, dividida en acciones que sirve de garantía por sus obligaciones sociales y en la que los accionistas no responden sino por el monto de su suscripción.

Capital Social

Es la suma de todos los aportes, bienes, muebles o inmuebles, derechos o acciones que efectúan los socios para formar un fondo social.

Capital Suscrito

Es la suma de los aportes económicos dados y prometidos por los accionistas.

Capital Pagado

Es la suma de todos los aportes económicos pertenecientes al capital suscrito que definitivamente existe.

Patrimonio Social

Es el conjunto de todas las relaciones jurídicas de las que es titular la sociedad, que puede ser en propiedad, de goce o de garantía sobre cosas corporales o incorporales.

¿Qué es una Acción?

Es un título valor que representa la división o fracción del Capital Social en partes iguales y cuantía económica.

Clases de Acciones

• Preferidas o Privilegiadas: Constituyen también una porción del capital social y confieren a sus tenedores, además de los derechos de las acciones ordinarias, el derecho del pago de un dividendo mayor o a un interés fijo.
• Nominativas o Comunes: Son las que se emiten a la orden de una determinada persona. La venta de las acciones se determina en el libro de accionistas.

Constitución de la Compañía Anónima o Sociedad Anónima

• En forma Simultánea: No existe en ella separación cronológica entre la manifestación de voluntad de ingreso a la sociedad y el otorgamiento del acta constitutiva. Los socios reunidos redactan, aportan el monto del Capital Social, suscriben el 100% del mismo, nombran administradores, comisarios, tiempo de duración, domicilio y nacionalidad, etc. Y deberán acompañar al documento constitutivo los recaudos que contengan la suscripción del capital social.
• En forma Continua: Se inicia con la acción previa de los llamados promotores, los cuales son los encargados de establecer el proceso de creación de la sociedad, sin que ellos vayan a integrar la sociedad. Su trabajo es independiente al de los socios.

Administradores

Son personas naturales o físicas designadas por los accionistas en una asamblea, para manifestar la voluntad, desarrollar la actividad, cumplir y hacer cumplir el objeto social.

Obligaciones de los Administradores

• Depositar un número de acciones.
• Llevar los libros exigidos para todos los comerciantes.
• Permitir a los accionistas revisar el libro de accionistas.
• Formar cada 6 meses el estado de activo y pasivo de la sociedad.
• Preparar el balance general y permitir su revisión por los accionistas.

Prohibiciones de los Administradores

• No pueden ser mandatarios de los accionistas en la asamblea.
• No pueden dar su voto en la aprobación del balance ni en deliberaciones respecto a su responsabilidad.
• No pueden adquirir acciones por cuenta de la compañía, salvo autorización de la asamblea.

Responsabilidad de los Administradores

• Formar cada 6 meses un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía.
• Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas de la veracidad de la entrega hecha en caja por los accionistas, de la existencia real de los dividendos pagados y de la ejecución de las decisiones tomadas en asamblea.

Comisarios

Son los fiscales de los administradores de la sociedad en nombre de los accionistas. Son personas naturales o físicas con un título profesional.

Condición Jurídica de los Comisarios

Son personas jurídicas, socios o no. El tiempo de duración en la compañía lo señalan los estatutos. El número de comisarios en la compañía es mínimo 1.

Atribuciones de los Comisarios

Tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la compañía.

Prohibiciones de los Comisarios

• No pueden ser mandatarios de los accionistas en la asamblea.
• No pueden ser comisarios sino los contadores, administradores y economistas colegiados.

Obligaciones de los Comisarios

• Revisar el balance y emitir su informe.
• Ejercer su carácter de mandatario de la asamblea la acción contra los administradores por hechos de su responsabilidad (denuncia).
• Informar a la asamblea las denuncias de los accionistas presentadas contra los administradores.
• Asistir a las asambleas y convocar a las asambleas.

Asamblea

Es la reunión de socios debidamente convocados para deliberar y decidir sobre determinados asuntos propios de su competencia.

Competencias de la Asamblea

• Conocer de cualquier asunto sometido a su consideración.
• Se reúne siempre que interese a la compañía.
• Nombra los administradores.
• Nombra los comisarios.

Clases de Asamblea

• Asamblea Constitutiva: Determina la formación de la compañía, solo se lleva a cabo al inicio de la compañía.
• Asamblea Ordinaria: Se realiza una vez al año en la fecha que lo indiquen los estatutos.
• Asamblea Extraordinaria: Se realizan las veces que interese a la compañía.
• Asamblea Especial: Se lleva a cabo cuando se considere con convocatoria de 8 días de anticipación.

Mecanismos de la Asamblea

• Convocatoria
• Reunión
• Quórum
  • Número de accionistas presente
  • Capital social presentado
• Decisión

SACA: Sociedad Anónima de Capital Autorizado

Es la especie de sociedad en la cual el capital suscrito puede ser inferior al capital autorizado por los estatutos sociales de la compañía. En la SACA existen tres tipos de capital:

• Capital Autorizado: Es una cantidad máxima autorizada y acordada por los accionistas hasta cuyo límite pueden ser emitidas acciones.
• Capital Suscrito: Es la parte del capital autorizado que ha sido fijado por los accionistas para la colocación de nuevas acciones.
• Capital Pagado: Es la parte del capital autorizado que ha sido fijada por los accionistas que ha ingresado efectivamente en caja social de la compañía.

SAICA: Sociedad Anónima Inscrita de Capital Abierto

Es como una sociedad anónima de capital mínimo representado en acciones comunes nominativas de un mismo valor en la cual por lo menos el 50% del capital social está en poder de un grupo de accionistas totalmente suscritas y las cuales se colocan en oferta pública de acciones.

Balance

Es un documento que elaboran los administradores y en el cual se hace la representación periódica y sumaria de los elementos activos y pasivos del patrimonio social.

Finalidad del Balance

• Constituye la rendición de cuenta que hacen los administradores al final del ejercicio anual de la compañía a los accionistas reunidos en asamblea.
• El balance sirve para determinar el monto de las utilidades, las reservas y los dividendos.
• El balance constituye conforme el cual se puede determinar el reembolso de las acciones al accionista que se separa de la sociedad.