El Registro Mercantil y el Deber de Contabilidad en España

LECCIÓN 3: El Registro Mercantil y el Deber de Contabilidad

Publicidad de hecho: la que deriva de la actuación de la empresa en el tráfico. Identificada por cualquier signo externo. Nuestro Ordenamiento le atribuye determinados efectos.
Publicidad formal: La oficial, derivada de la inscripción del empresario y de determinados actos jurídicos en los Registros públicos. Entre ellos, el Registro Mercantil. Otros: Registro de Bienes Muebles, Registro de la Propiedad, etc.
En ambos casos, la cuestión principal es la protección del tercero de buena fe ante la apariencia de legalidad.

Regulación: Código de Comercio: arts. 16 a 24. Reglamento del Registro Mercantil. R.D. 1784/1996.
Función: instrumento de publicidad de determinadas situaciones jurídicas de los empresarios. Sistema de hoja personal. Organización: Registro Mercantil Central (lleva el BORM) y Registros Territoriales.
Sujetos inscribibles: arts. 16 Cco. y 81 RRM. Inscripción potestativa para el empresario individual (salvo el naviero) y obligatoria para el empresario social.
Otras funciones: legalización de libros, depósito y publicidad de cuentas anuales, nombramiento de expertos independientes para valoración de aportaciones no dinerarias.

Legalidad. Control de legalidad formal. Como regla general, son inscribibles los documentos públicos: doble control de legalidad.
Legitimación: presunción “iuris tantum” de exactitud y validez de la inscripción.
Oponibilidad: desde la publicación en el BORM. Excepción: personas que acrediten no haber podido conocer la inscripción en los quince días siguientes.
Prioridad: no se pueden inscribir actos contradictorios con los ya inscritos.
Tracto sucesivo. Previa inscripción del sujeto y de actos anteriores para poder inscribir las modificaciones de éstos.
Publicidad formal: mediante notas simples y certificaciones. Acceso informático.

Instrumento de publicidad legal. Presunción de que los terceros conocen los actos inscritos. Oponibilidad a terceros.
Eficacia legitimadora. Pero la inscripción no convalida los actos nulos: los asientos están bajo la salvaguardia de los Tribunales.
Respecto del hecho inscrito. Como regla general, la inscripción tiene solamente efectos declarativos. Por excepción, en algunos supuestos la inscripción tiene efectos constitutivos: p. ej., constitución de sociedades de capital.

Contabilidad: instrumento de organización. Ofrece información sobre la marcha económica de la empresa.
Regulación: Cco., arts. 25 a 49. Reforma por Ley 19/1989, adaptación al Derecho de la UE. RD. 1514/07: Plan General de Contabilidad.
Obligatoriedad para todos los empresarios. Sanciones mercantiles (Ley Concursal, art. 164.2) y fiscales.

Libros obligatorios y potestativos: arts. 25 y 26 Cco. Son obligatorios el libro Diario y el de Inventarios y Cuentas anuales. Para sociedades, libro o libros de actas.
Requisitos extrínsecos:
Legalización. A priori o a posteriori.
Llevanza: con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras (art. 29 Cco.)
Conservación: durante seis años.
Secreto de contabilidad (art. 32 Cco.) Excepciones: comunicación o reconocimiento general de libros; exhibición de libros y documentos.

Ejercicio anual, aunque no tiene por qué coincidir con el año natural.
Integradas por: balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria.
Balance: activo y pasivo. Situación patrimonial de la empresa.
Pérdidas y ganancias. Ingresos y gastos. Resultados de la empresa, ordinarios y extraordinarios.
Memoria: documento complementario que aclara los anteriores.
Principios contables. El principal: imagen fiel: art. 34 Cco. Otras normas de valoración: art. 38.
Firma de las cuentas anuales (art. 37). Responsabilidad del empresario por su redacción.
Verificación: auditores.
Grupos de sociedades. Definición: art. 42. Obligación de formular cuentas consolidadas (que integran a todo el grupo de empresas).