Disolución, Fusión, Escisión y OPAs en Sociedades Mercantiles
Disolución de Sociedades
Disolución de Pleno Derecho
- Vencimiento del plazo social: La sociedad se disuelve automáticamente al llegar la fecha establecida en los estatutos.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal: Si tras la salida de un socio, el capital social queda por debajo del mínimo legal y no se corrige en un año, la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Disolución por Acuerdo de la Junta General
Los socios pueden decidir voluntariamente disolver la sociedad, sin necesidad de una causa específica, mediante un acuerdo con mayorías reforzadas.
Disolución por Causas Contables
La junta general debe disolver la sociedad en casos como cese de actividad, conclusión de la empresa o pérdidas que reduzcan el patrimonio neto. Si la junta no actúa, el administrador puede solicitar la disolución judicial.
Fusión y Escisión de Sociedades
El proyecto común de fusión, elaborado por los administradores, detalla la denominación, tipo, domicilio, relación de intercambio, impacto en socios y acreedores, estatutos y valoración del patrimonio. Se publica en el BORME y, si existe, en la web corporativa. Tras la aprobación de la junta y el plazo de oposición de acreedores, se inscribe en el Registro Mercantil, extinguiendo las sociedades fusionadas.
Escisión Total: Una sociedad (XSA) se divide en varias (YSA, ZSA, WSA), extinguiéndose la original. Los socios de XSA pasan a ser socios de las nuevas sociedades.
Escisión Parcial: XSA segrega una parte de su patrimonio para crear ZSA, manteniendo su existencia. Los socios de XSA reciben acciones de ZSA.
Segregación: Similar a la escisión parcial, pero las acciones de la nueva sociedad (ZSA) van a la sociedad escindida (XSA), no a sus socios.
Cesión Global de Activo y Pasivo: La sociedad transfiere todo su patrimonio a un tercero o socio a cambio de dinero, como forma de liquidación.
OPAs (Ofertas Públicas de Adquisición de Valores)
Procedimiento para adquirir acciones de sociedades cotizadas, sujeto a la autorización de la CNMV.
Se anuncia la intención de formular una OPA, especificando el número de acciones y el precio ofrecido.
Se solicita autorización a la CNMV, que debe resolver en 20 días hábiles.
Tras la autorización, se publica la oferta y los accionistas tienen entre 15 y 70 días para aceptarla.
El órgano de administración de la sociedad afectada emite un informe recomendando o no la OPA.
Pueden presentarse ofertas competidoras hasta 5 días antes del fin del plazo de aceptación.