Diferencia entre los socios comanditados y comanditarios

Tipo societario simplificado de sociedades anónimas que comparte los elementos esenciales tipificantes (acciones, directores, accionistas, sindicaturas, asambleas, actas transcriptas en libros) pero detentan, tienen una estructura orgánica difusa y concentrada en una sola persona. Se concentra en una sola persona la totalidad de los órganos, solo determinados tipos societarios le da la posibilidad de transformarse en una SAU.

Sociedad de cómodo:

99% de participación lo concentra una sola persona, y el 1% otro (no hay voluntad social).Tiene denominación o razón social, puede tener ambas, siglas o texto completo al final. Tienen la obligación de llevar los mismos libros societarios exigidos para las sociedades comunes(diarios, inventario de bienes, asambleas, actas de acciones, registro asistencia de asambleas), el más importante es el de actas de acciones. La FIZCALIZACION si o si es supervisada por el control estatal permanente.Si fallece este único socio, cuando se redacte el estatuto tiene la obligación legal, de establecer las reglas que se van a aplicar ante el supuesto de muerte, en caso de incorporación de herederos, se unifica la personería:Se hace el auto de declaratoria de herederos, forzosos, proceso sucesorio, Se hace un inventario, partición y adjudicación de bienes, el administrador judicial tiene la obligación de rendir cuentas.En caso de no querer incorporarse en la sociedad los herederos a través de la personería unificada, se disuelve o liquida la misma. Si hay un 3º interesados pueden concentrar voluntades en una sola persona jurídica, es una suerte de fusión por absorción.

Causales de disolución:

Muerte del único socio.
Todos los supuestos del art. 94, Si cotiza en bolsa y la autoridad de contralor le retirase autorización para cotizar.

Aporte:

solo es dinerario y se integra al 100% a la hora de la constitución. Impone contratar una sindicatura plural para la fiscalización privada si o si, integrada por abogados o contadores, debe ser impar el número de integrantes.

Conflicto de intereses:

sindico advierte que el accionista realiza actos en perjuicio de la sociedad, se denuncia interés contrario (cuando una persona genera una situación de conflicto cierto y económico hacia la sociedad) tanto un accionista para la sociedad como un administrador y miembros del consejo de vigilancia. No está prohibida en la medida en que la persona que tenga un interés contrario, lo haga saber, en ese caso no se le puede reprochar responsabilidad ya que no actúa de mala fe, no es ilícito, esta manifestación debe quedar por escrito. El síndico si ve irregularidades debe avisar al juez y al Estado: Aviso al socio si sigue actuando así; Aviso a la autoridad de contralor; Aviso al Estado. Se debe inscribir en la autoridad de contralor, si no se inscribe es una sociedad irregular (jurisdicción a la que corresponda – IPJ).

SCA:

Es una sociedad capitalista con estructura más simple que las Sociedades
Anónimas. Pueden tener denominación o razón social, imprescindible es especificar el tipo societario, sino son nulos, hay una doble clasificación de socios:

Comanditados:

tienen responsabilidad ilimitada, solidaria. La ventaja es que la responsabilidad, es subsidiaria. Estos socios comprometen su patrimonio personal, frente a los acreedores de la sociedad (solidario).
Ilimitada, responde por deudas sociales, no se limita a la subscripción del aporte que integran.
Subsidiaria, responde por las deudas cuando el patrimonio social sea insuficiente para satisfacer las dudas sociales.

Comanditarios:

responden, mancomunadamente, solo responden frente a los acreedores de la sociedad por su parte en los aportes.
Limitada, si esa parte en el capital, fuera insuficiente, los acreedores no pueden agredir mi patrimonio porque solo me limito al aporte.

Capital:

Socios comanditarios:

capital se representa en acciones.

Socios comanditados:

en parte de intereses. La ventaja de dividir el capital es que podemos tener socios comanditarios que aporten distintas acciones (ordinarias o preferidas):

Ordinarias:

derechos políticos, forman la voluntad social.

Preferidas:

percibir ciertos derechos económicos. .La Administración es a cargo de un socio comanditado o un 3º pero nunca comanditario.
Se puede en el estatuto poner otro plazo de permanencia renovable. Mínimo al ejercicio económico, salvo se reconozca irregularidades y se lo remueva. Si nada se dice quedan en el cargo hasta alguna causal que tengan que dejar el cargo (jubilación, renuncia, remoción, etc.).Remoción: es el mismo sistema de las Sociedad C. Permanecen en el cargo hasta tanto el juez haga la remoción, sin justa causa .Si se prevé que sea con justa causa, permanece hasta sentencia judicial. El socio comanditario que no esté conforme con la administración puede cambiar su pate y ser socio comanditado y llevar facultades de administración, siempre y cuando, exista sentencia judicial y justa causa. El socio comanditado removido de la administración, puede permanecer como socio pero se convierte en socio comanditario.Acefalia de la administración, ausencia o imposibilidad, se designa un remplazo, por el plazo de 3 meses desde que se genera la causa de la acefalía para reorganizar la administración. El síndico va desarrollar la administración en este periodo hasta que se reorganice, puede desarrollar la tarea personalmente o designar a persona idónea, no contrae responsabilidad solidaria.

Asambleas de socios:

participan ambos socios, todos los participan a los fines de quórum, se consideran iguales.

Cesión de partes de interés:

de los socios comanditados, se necesita de mayorías, al menos ¾ partes del capital (minino calificado) que apruebe esa cesión. Lo que importa es su condición personal, puedo adquirir como socio su parte siempre y cuando sea la misma condición de socio. Salgo que renuncie a mi calidad de socio comanditario y asuma los intereses.
Aprobación de la gestión del administrador, al momento del cierre del ejercicio económico, aprobar su gestión por parte de los socios, si se advierten irregularidades puedo:El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos: Elección y remoción del síndico; Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad.