Derechos y Obligaciones de Accionistas y Administradores en Sociedades de Capital
Derechos y Deberes de los Accionistas
Derecho a la Información en las Deliberaciones
Los accionistas pueden solicitar información adicional hasta 7 días antes de la junta. Durante la junta, pueden pedir aclaraciones verbales. El presidente puede negarse si perjudica los intereses sociales, pero no si lo solicita al menos el 25% del capital social.
Derecho al Voto
Los estatutos pueden establecer un número máximo de votos por accionista. Se permiten las agrupaciones de acciones y los sindicatos de voto. Se admite el voto por delegación y a distancia.
Acuerdos del Acta
Los acuerdos se adoptan por mayoría simple, salvo casos especiales que requieren 2/3 del capital social. El acta debe reflejar todo lo sucedido, el resultado y el sentido del voto de cada accionista. La aprobación del acta se realiza al final de la reunión o en 15 días por el presidente y representantes de la mayoría y minoría.
Puede ser acta notarial si se solicita con 5 días de antelación por al menos el 1% del capital social. La sociedad paga al notario.
Impugnación de Acuerdos Sociales
Los accionistas pueden impugnar acuerdos contrarios a la ley, estatutos o que perjudiquen los intereses de la sociedad en favor de socios (plazo de 1 año). Los acuerdos contra el orden público no tienen plazo de impugnación.
Legitimados para impugnar: accionistas, administradores y terceros con interés legítimo. En caso de ir contra el orden público, también los socios que se hayan incorporado después del acuerdo.
La acción de impugnación se dirige contra la sociedad y sigue los trámites de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Administradores
El órgano de gestión y representación de la sociedad, de carácter necesario y permanente. Su poder de representación abarca todas las cuestiones relacionadas con el objeto social.
Modelos de Administración
- Administrador único
- Administradores solidarios o mancomunados
- Consejo de administración
Nombramiento y Cese de Administradores
La Junta General nombra a los administradores. Se requiere aceptación para que el nombramiento sea efectivo.
Pueden ser personas físicas o jurídicas, sin necesidad de ser socios. No pueden ser administradores: menores no emancipados, incapacitados judicialmente, inhabilitados por ley concursal, condenados por ciertos delitos y quienes no puedan ejercer el comercio por razón de su cargo.
Se pueden designar administradores suplentes. El cargo es generalmente gratuito, pero la ley permite acordar una retribución.
El nombramiento y aceptación deben inscribirse en el Registro Mercantil (R.M.) y publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). El periodo máximo es de 6 años, con posibilidad de prórrogas. Cesan en cualquier momento por acuerdo de la junta.
Deberes de los Administradores
- Deber de diligencia
- Obligación de proteger la discrecionalidad empresarial
- Deber de lealtad
- Evitar conflictos de interés
Responsabilidad de los Administradores
Responden de su actividad mediante la acción social de responsabilidad. La Junta General acuerda la acción social, y los administradores responden solidariamente. También existe la acción individual de responsabilidad.
Consejo de Administración
Modalidad de administración cuando recae en dos o más personas. Los acuerdos se adoptan por mayoría, no por unanimidad. Se rige por los estatutos sociales o por su reglamento interno. Las decisiones se consignan en un acta. Los acuerdos pueden impugnarse en 30 días.
Sistemas de Nombramiento en el Consejo de Administración
- Sistema de representación proporcional: Las acciones agrupadas que representen una cifra igual o mayor a la resultante de dividir el capital social entre el número de miembros, pueden proponer administradores.
- Sistema de cooptación: Se aplica en caso de baja en el consejo. Los administradores pueden elegir a un accionista para ocupar el puesto hasta que la Junta General designe a uno.