Derecho Mercantil: Guía Completa con Ejemplos y Casos Prácticos

Derecho Mercantil

El Derecho Mercantil es la rama del derecho privado que se encarga de estudiar y disciplinar la actividad profesional de carácter económico, es decir, la producción o intercambio de bienes o servicios.

Sistemas del Derecho Mercantil

Sistema Subjetivo

Considera al comerciante como el principal fundamento del derecho mercantil.

Sistema Objetivo

Considera que el Derecho Mercantil es el derecho de los actos de comercio, independientemente de quién los realice.

Sistema Mixto

Combina los sistemas subjetivo y objetivo, tomando en cuenta tanto la participación del comerciante como la naturaleza de los actos comerciales.

En Venezuela se aplica un sistema mixto, con prioridad en el sistema objetivo.

Características del Derecho Mercantil

Universalidad

El tráfico comercial es un fenómeno universal y, por lo tanto, el derecho mercantil también lo es.

Carácter Consuetudinario

Se basa en la costumbre, como el hecho de comprar y pagar.

Las normas de derecho se constituyen mediante la observación uniforme y constante de un determinado comportamiento entre los comerciantes.

Celeridad

Se refiere a la rapidez en las operaciones comerciales.

Crédito

El crédito es sinónimo de confianza y es la base de los negocios.

Seguridad

El derecho mercantil crea normas que brindan seguridad jurídica a las partes contratantes.

Equidad

La buena fe es fundamental en las actividades comerciales.

Fuentes del Derecho Mercantil

Ley Mercantil

Conjunto de normas que disciplinan la materia comercial, principalmente el Código de Comercio y otras leyes comerciales.

Costumbre Mercantil

Normas derivadas de la observación uniforme y constante del comportamiento de los comerciantes.

Jurisprudencia

Sentencias de tribunales competentes que sirven como fuente para casos similares.

Derecho Civil

Sirve para aclarar lagunas en el Derecho Mercantil, pero no es una fuente directa.

Principios Legales y Doctrinales

Equidad, justicia y bien común.

Relaciones con otras Ciencias

Derecho Penal: Ejemplo: Quiebra de compañías anónimas.
Derecho Procesal: Ejemplo: Procesos por atrasos en una empresa.
Derecho Laboral: Ejemplo: Relación patrono-obrero.

Clasificación de los Actos de Comercio

Acto de Comercio

Es un negocio jurídico de naturaleza comercial, ejecutado por un sujeto que puede ser o no comerciante. Implica un cambio indirecto o un acto de interposición en el cambio.

Principios para determinar si un acto es de comercio:

Mediación e interposición en el cambio de bienes o servicios.
Producción de bienes y servicios.
Circulación de bienes.
Especulación.
Cadena productiva: PRODUCTOR – MEDIADOR – VENDEDOR (todos buscan un fin lucrativo).

Categorías de Actos de Comercio (según Rocco):

Por su naturaleza intrínseca: Interposición en el cambio de mercaderías, títulos valores, dinero a crédito, operaciones de banco, trabajo para producción.
Declarados comerciales por la ley: Conexión con una actividad mercantil.

Clasificación de actos de comercio:

Actos de comercio en Sentido Absoluto

Su naturaleza comercial es implícita. Ejemplo: Compraventa de un establecimiento comercial.

Actos de comercio en Sentido Relativo

Atendiendo a la intención de las partes: Ejemplo: Compra, permuta, arrendamiento de cosas muebles para revender o subarrendar.
Atendiendo a la causa: Ejemplo: Mandato comercial.
Atendiendo al sujeto: Puede ser o no comerciante.

En el Derecho Mercantil, los sujetos principales son los COMERCIANTES y el objeto es la ACTIVIDAD COMERCIAL, con fines lucrativos.

¿Quiénes pueden ser Comerciantes?

Son comerciantes quienes, teniendo capacidad para contratar, hacen del comercio su profesión habitual.

Requisitos:

Capacidad para ejercer actos comerciales.
Realización habitual de la actividad.
Ejercicio del comercio en nombre propio.

El empresario y el Código de Comercio

El Código de Comercio venezolano utiliza el término «comerciante» en sentido genérico, equivalente a «empresario».

La empresa y el Código de Comercio Venezolano

La empresa no es un criterio de comerciabilidad. La noción de empresa integra el criterio de la época: conjunto de actos aislados y actividad organizada.

Referente al Estado

La nación, estados, distritos y municipios no pueden ser comerciantes, pero pueden ejercer actos de comercio.

¿Quiénes pueden ser comerciantes?

Toda persona natural o jurídica con capacidad de goce y ejercicio, salvo disposiciones legales contrarias.

Libros Principales y Auxiliares

Libros Principales

Son fundamentales para el control de la situación acreedora o deudora de la empresa. Permiten conocer las ganancias o pérdidas al final del ejercicio económico.

Libro Diario

Registro diario de todas las operaciones (activas y pasivas).

Libro de Inventario

Inventario del activo y pasivo al iniciar las actividades.

Libro Mayor

Registro de las cuentas utilizadas en las operaciones para determinar su saldo final.

Formalidades de los libros principales

No alterar asientos, orden o fecha.
No dejar líneas en blanco.
No colocar asientos al margen, interlineados, raspaduras o enmiendas.
No borrar asientos.
No arrancar hojas ni mutilar libros.

Errores y Omisiones

Se pueden enmendar con un asiento en fecha distinta.

La Tecnología

La informática permite llevar la contabilidad mercantil con mayor exactitud.

Auxiliares y Agentes Mediadores de Comercio

La Bolsa de Comercio

Órgano central que regula la circulación de capitales. Refleja el estado del país y facilita la especulación.

Funciones de la Bolsa

Facilitar negocios lícitos y operaciones mercantiles.
Cumplir funciones legales en la cotización de títulos valores.
Promover transacciones en monedas, metales, giros, letras de cambio, etc.
Asegurar el registro y publicación de las operaciones.
Procurar una adecuada legislación comercial, financiera y económica.
Realizar estudios e investigaciones.
Crear funciones con fines públicos.
Fomentar el arbitraje.

El mercado bursátil venezolano se centra en la Bolsa de Valores de Caracas.

Agentes y Auxiliares de Comercio

El Código de Comercio clasifica a las personas que actúan en el comercio en dos categorías: comerciantes y agentes auxiliares del comercio.

Clasificación de los Auxiliares de Comercio

El Código enumera los siguientes agentes auxiliares del comercio:

Corredores.
Rematadores o martilleros.
Barraqueros y administradores de casas de depósito.
Factores o encargados y dependientes de comercio.
Acarreadores, porteadores o empresarios de transporte.

Tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedad en Comandita

Sociedad con socios comanditarios (responsabilidad limitada) y socios solidarios o comanditantes (responsabilidad ilimitada). El capital puede dividirse en acciones.

Características:

Razón social.
Responsabilidad ilimitada (socios solidarios).
Dependencia mutua.
Utilidades percibidas de buena fe.

Tipos de Sociedades en Comandita:

Simple: El capital de los socios comanditarios no está representado por acciones.
Por Acciones: El capital de los socios comanditarios está representado por acciones.

Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en la que los socios responden con su aporte y sus bienes personales en caso de dificultades comerciales. La venta de la parte social es difícil y la sociedad se disuelve por el fallecimiento de un socio.

Contrato de Sociedades

Sociedad

Ente creado por varias personas con un interés común y con fines lucrativos. Los socios unen un patrimonio común (dinero, bienes o industria) para participar en las ganancias.

Objeto de la Sociedad

Producir un fin lucrativo.

Sociedad como Contrato

Contrato entre dos o más personas que contribuyen con un fin económico común.

Requisitos del contrato de sociedad:

Consentimiento entre las partes.
Aporte del capital social.
Derecho a dividir las utilidades.

Características del contrato de sociedad:

Oneroso.
Conmutativo.
Tracto sucesivo.
Consensual.

La sociedad obtiene personalidad jurídica y se convierte en empresario, pero sus socios no la obtienen individualmente.

Contrato

Según el Código Civil Venezolano (Art. 1133), es una convención entre dos o más personas para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir un vínculo jurídico.

Clases de Sociedades Comerciales y Diferencias entre Sociedades Civiles y Mercantiles

Sociedad Mercantil

Unión de dos o más personas (socios) que unen esfuerzos y capitales para realizar una empresa con un fin económico común: obtener ganancias.

Acta Constitutiva de una Sociedad Mercantil

Debe contener:

Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios.
Objetivo de la sociedad.
Razón social.
Capital dividido y aporte de cada socio.
Nombramiento del administrador.
Domicilio de la sociedad.
Reparto de utilidades y pérdidas.
Causas de disolución anticipada y forma de liquidación.

Clases de Sociedades Mercantiles

En Nombre Colectivo: Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
En Comandita Simple: Socios comanditarios (responsabilidad limitada) y socios comanditantes (responsabilidad ilimitada).
En Comandita por Acciones: Aporte de los socios comanditarios representado por acciones.
Anónima: Obligaciones garantizadas por un capital determinado; socios obligados solo por el valor de sus acciones.
De Responsabilidad Limitada: Obligaciones garantizadas por un capital determinado y dividido en cuotas de participación.

Diferencias entre Sociedad Mercantil y Sociedad Civil

La sociedad mercantil realiza actos de comercio, mientras que la sociedad civil realiza actividades civiles, agrícolas o pecuarias.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Características

Personalidad jurídica propia.
Carácter mercantil.
Razón social con la adición «S.R.L.».
Capital social entre Bs. 20.000 y Bs. 2.000.000.

Constitución

Se realiza mediante un acta constitutiva que debe contener:

Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios.
Denominación o razón social y domicilio de la empresa.
Objeto de la empresa.
Aporte social y su división.
Número de administradores y comisarios.
División de beneficios y duración de la sociedad.

Organización

Administración: Órgano representativo, persona física.
Asamblea: Órgano constituido por los accionistas.
Comisarios: Órgano de control.

Disolución Parcial de las Sociedades

Exclusión de Socios

Separación de un socio por no cancelar la cuota social, cometer fraude o ausencia injustificada.

Separación de Socios

Separación por comportamiento culposo de la compañía o desacuerdo con decisiones tomadas por la mayoría.