Conclusion de la sociedad anonima
Los órganos de la SA:
La Junta General
Hay tres tipos de Junta General: Ordinaria Obligatoria, convocada cada 6 meses primeros de cada ejercicio Extraordinaria: no es obligatoria y si los administradores lo deciden a lo largo del año, con motivo de importancia, pueden convocarla. Si hay accionistas interesados en que se convoque la Junta extraordinaria pueden pedir, si reúnen el 5% del capital social, su solicitud a los administradores. Si los administradores no la convocan, los accionistas interesados pueden pedir convocatoria judicial de la Junta (al juez). Universal: está reunido todo el capital. Por unanimidad y sin necesidad de convocatoria, deciden hacer concurrente la Junta. Convocatorias ordinaria y extraordinaria: Para celebrar la Junta se necesita hacer 1ª convocatoria y 2º convocatoria. Cuando son asuntos normales que no modifican estatutos (clausulas estatutarias) hace falta que si se celebra en 1º convocatoria asista el 25% del capital y en la 2º convocatoria los que estén. Cuando sean asuntos de especial relevancia (aumento o disminución de capital, transformación de la sociedad…
) para celebrar el 2º convocatoria hace falta que este reunido el 50% del capital.
Órgano de Administración
1 administrador: el mismo toma las decisiones y acuerdos. 2 administradores: administran solidaria y mancomunadamente. Más de 2: deberán formar un consejo de administración, que funcionara de acuerdo a las reglas que estén establecidas en los estatutos. La firma social puede atribuirse a cualquiera de los administradores del consejo, y será quien representara a la firma antes terceros. Se les nombre por un periodo de duración de 5 años. Se les puede nombrar por periodos menores (5 años máximo). Se les puede reelegir, o se les puede revocar del mandato si lo están haciendo mal. A esto se le llama derecho de separación: derecho del socio a separarse de la sociedad.
Modificaciones de los estatutos: por ampliación de capital y por reducción de capital
La modificación de los estatutos supone un cambio, y la competencia para adoptar cualquier modificación de los estatutos la tiene la Junta General. Hay modificaciones importantes como cambiar de objeto social. El aumento de capital se puede realizar: Emisión de nuevas acciones o elevación del valor de las antiguas, en este caso tienen que estar de acuerdo todos los socios. Hay nuevas aportaciones a la sociedad de socios o de terceros. El incremento del capital se corresponde a un aumento del patrimonio y es requisito preciso que no queden desembolsos parciales. Ampliación de capital con cargo a reservas, lo que exceda de reserva legal por transformación de beneficios o las primas de emisión. Se aumenta el capital pero no le corresponde un aumento de patrimonio.Se amplía capital por compensación de créditos, la sociedad tiene deuda con terceros y salda esa deuda en vez de con dinero con acciones, tampoco hay aumento de patrimonio y se utiliza para ampliar cantidades que la sociedad ya tenía. Hay que inscribir el aumento de capital en el Registro Mercantil en cualquier caso. Modificación de estatutos por reducción de capital:
Puede darse el caso de que una sociedad tenga más capital del que necesita para su finalidad y decide reducirlo. En este caso, puede proceder a la condenación de deuda o el patrimonio mucho menor que el capital social, ya que ha tenido pérdidas, en este caso la ley le obliga a reducir. Siempre que el patrimonio se reduce por debajo de 2/3 de la cifra de capital y ha pasado un año, si hubiese recuperado, la ley obliga a que la sociedad reduzca su capital, reduce: Disminución del valor nominal de las acciones antiguas. A través de su amortización de las acciones. Si ademas la reduccion del capital es por debajo de 60.000€ la sociedad también está obligada a transformarse normalmente en sociedad de responsabilidad limitada.La reducción de capital se tiene que inscribir en el Registro Mercantil.
Disolución y liquidación de la sociedad. Las funciones de liquidación
Las causas de DISOLUCION de la SA:- Por acuerdo de la Junta General, se necesitan los siguientes requisitos de quórums: En 1ª convocatoria para que sea válida, las acciones presentes deben reunir el 50% del capital suscrito. En 2ª convocatoria solamente se exige que estén reunido el 25% de dicho capital. Acciones con derecho a voto en ambos casos. El cumplimiento del término, un término final de cumplimiento. En la clausula de duración establecieron una fecha fija, en vez de tiempo indefinido o dejarla vacía, por ello, al llegar el día fijado en los Estatutos la empresa se disuelve automáticamente. En el caso que la sociedad este obteniendo beneficios y quiera continuar, tiene que pedir antes de la fecha, la prorroga en el Registro Mercantil. Si se le pasa la fecha y quiere continuar, tendrá que volver a comenzar desde el principio. Porque han conseguido el fin y el objetivo por el cual crearon la sociedad. Se ha concluido y terminado la actividad, intereses… Como consecuencia de perdida que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser, que se produzca una ampliación o disminución del capital en la cantidad necesaria. Por disminución del capital social por debajo del mínimo legal exigido (60.000) válidamente constituida. En este caso deberá convertirse en otra sociedad mercantil. Por fusión o escisión total de la sociedad. Fusión: una SA que se integra a otra, la original desaparece. Escisión: la última sociedad se parte y de una se construyen dos. La del principio también desaparece. La sociedad entra en concurso de acreedores: procedimiento judicial de ejecución de bienes, que tiene que liquidar. Cuando las perdidas y la insolvencia la obligan a la suspensión de pagos. Por cualquier otra clausula que establezcan los Estatutos, a la que deberán de atenerse. Excepto la segunda causa, las otras necesitan acuerdo de la Junta general. A la disolución de la sociedad le sigue un periodo de LIQUIDACION.
Que una sociedad se disuelva no provoca la extinción de la sociedad, porque tiene que liquidarse. A no ser que nos refiramos a la causa 6 (fusión), ya que el patrimonio se integra en la otra sociedad con la que se ha juntado, o (escisión) ese patrimonio tiene que mantenerse para que al dividirse el patrimonio en 2, sigan funcionando ambas sociedades. Mientras la sociedad, una vez disuelta, está en proceso de liquidación, sigue conservando su personalidad jurídica y durante este tiempo se le tiene que añadir a la razón social “en liquidación”, para que las personas interesadas en esta sociedad (terceros) lo sepan. El hecho de que conserve su personalidad jurídica, hace que conserve su capacidad para realizar las operaciones pendientes, pero no puede negociar o constituir ningún contrato nuevo, únicamente puede finalizar y concluir las operaciones pendientes. Cesa la representación de los administradores y se nombra a los liquidadores, que son los que representaran a la sociedad en el periodo de liquidación. Las funciones de liquidación son: -Se ocupan del balance y suscriben el inventarioVan a realizar las operaciones pendientes, fundamentalmente: cobro de créditos, cobro de dividendos pasivos, pagar deudas, vender bienes muebles o inmuebles…Van a tener que elaborar un balance final y después hacer la propuesta de aplicación del resultado, que tendrá que aprobar la Junta General.Una vez esto, determinaran el activo resultante o sobrante, es decir, la cuota de liquidación de cada socio.Dicha cuota se repartirá entre los socios de acuerdo a lo establecido en los estatutos, y en defecto de, en proporción a la participación de cada uno (proporción al importe nominal).Proceder a la cancelación registral, tienen que ir al Registro Mercantil y cancelar todos los asientos de registro y depositar los documentos contables de la sociedad.
Diferencias entre SA y SL
SA: El capital esta dividido en acciones, el capital social no podrá ser inferior a 60.000 €, las acciones en las que se divide el capital social tendrá la denominación de valores o acciones y así pueden cotizar en los mercados de valores, la sociedad deberá contener necesariamente la indicación de sociedad anónima o sus siglas S. A.
SL:
Su capital esta dividido en participaciones y no en acciones, la sociedad ha de tener un capital social determinado en los estatutos sociales integrado por las aportaciones de los socios que no podrá ser inferior a los 3012 €, las participaciones en las que se divide el capital social no tendrán la denominación de valores o acciones no pudiendo cotizar mercados de valores, en la denominación de esta sociedad deberá figurar necesariamente la indicación de sociedad limitada o S. L.
Similitudes
Las aportaciones del socio pueden ser en forma de bienes, inmuebles, muebles pero nunca trabajo,. Las decisiones se toman por mayoría de capital y no por la mayoría numérica de los socios, la sociedad se regirá por la junta
General de accionistas y por los administradores, no puede establecer una denominación idéntica a la de otra sociedad ya existente.Los socios nos quieren responsabilidad por las deudas sociales, la responsabilidad del socio se limita a la cantidad aportada en concepto de capital social, la gestión y representación de la sociedad corresponde a los administradores nombrados por los socios, tendrá carácter mercantil cualquiera que sea su objetivo