Capital Social y Acciones en Sociedades Anónimas: Desembolsos y Valor

Desembolsos Pendientes (Dividendos Pasivos) en la Sociedad Anónima

Los desembolsos pendientes, también conocidos como dividendos pasivos en una Sociedad Anónima (SA), se regulan en los artículos 81 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El accionista está obligado a aportar a la sociedad la parte del capital suscrito que no hubiera sido desembolsado, en la forma y plazos previstos en los estatutos.

En caso de transmisión de una acción no liberada (no totalmente desembolsada), el adquirente responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan del pago de la parte no desembolsada.

Consecuencias del Incumplimiento en el Pago de Dividendos Pasivos

Los accionistas deben pagar estos dividendos en los plazos previstos. Una vez vencidos, el accionista que no haya pagado incurre en mora, con las siguientes consecuencias:

Pérdida del derecho a voto: No podrá ejercitar su derecho a voto en las juntas generales.
Suspensión del derecho de suscripción preferente: No podrá ejercitar el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones.
Suspensión del cobro de dividendos: No recibirá los dividendos que reparta la sociedad.

Si el accionista abona los dividendos pendientes más los intereses de mora, recupera los tres derechos mencionados, siempre que los dividendos no hayan prescrito (plazo de 5 años desde el día señalado para su cobro).

Opciones de la Sociedad ante un Accionista Moroso

Cuando un accionista se encuentra en mora, la sociedad puede optar por:

Reclamar el cumplimiento: Exigir el desembolso, con el abono del interés legal y la indemnización de daños y perjuicios, si los hubiera.
Enajenar las acciones: Vender las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

La Acción como Parte del Capital en la Sociedad Anónima

El capital de la SA está dividido en acciones. El artículo 90 de la LSC establece que las acciones son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. El capital es una cifra aritmética que permanece inalterable durante la vida de la sociedad. La acción es una parte alícuota; es decir, el capital está dividido en un número determinado de acciones. La ley otorga libertad en cuanto al número de acciones. Por ejemplo, una SA con un capital de 100 puede tener 10 acciones de valor nominal 10, o 2 acciones de valor nominal 50. La acción es indivisible.

Valores de la Acción

La acción tiene tres valores:

Valor nominal: Resultado de dividir el capital social entre el número de acciones de la misma serie. Sirve para la emisión y el reparto de dividendos y beneficios.
Valor real: Se calcula dividiendo el patrimonio neto de la sociedad entre el número de acciones.
Valor de bolsa: Valor fluctuante que depende de diversos parámetros del mercado.

El Capital Social de las Sociedades Anónimas

El capital social es una cifra aritmética que debe estar determinada en los estatutos. Cualquier modificación del capital social requiere una modificación estatutaria. El capital social cumple una función de garantía para los acreedores, ya que en la SA los socios no responden personalmente de las deudas sociales. La ley establece que, si por pérdidas el patrimonio de la sociedad se reduce a una cantidad inferior a la mitad del capital social, se debe aumentar o disminuir el capital, solicitar la declaración de concurso o, en su caso, disolver la sociedad. Los administradores deben convocar junta general de accionistas en estos casos.

Principios Rectores del Capital Social

Principio de determinación: El capital social debe estar siempre determinado en los estatutos.
Principio de suscripción plena y desembolso mínimo: El capital social debe estar suscrito en su totalidad y desembolsado, al menos, en una cuarta parte por acción.
Principio de correspondencia efectiva: El capital social debe ser efectivamente el que está determinado en los estatutos, especialmente al inicio de la sociedad.
Principio de capital mínimo: La ley exige un capital mínimo de 60.000 euros para las SA, requisito esencial durante toda la vida de la sociedad.
Principio de correspondencia entre el patrimonio y el capital social: La diferencia entre el activo y el pasivo constituye el patrimonio neto, que es el capital real de la sociedad.