Reducción de capital: causas, modalidades y procedimiento

Una reducción de capital es una operación que consiste en la disminución de los fondos propios de la sociedad. Las reducciones de capital se pueden deber a dos causas principales: porque el capital social de la empresa exceda de las necesidades de la misma; o porque la empresa se encuentre en una situación de debilidad económico-financiera y precise ajustar sus niveles de fondos propios y sus ratios financieros.

En el primer caso, es decir, si se trata de una reducción motivada por un exceso de capital social sobre el realmente necesario, la operación puede tener diferentes finalidades:

La devolución de aportaciones a los socios, que es una modalidad muy utilizada en los últimos años como forma de remuneración a los accionistas, sin que éstos sufran las retenciones que se producen cuando se distribuyen dividendos.
La condonación de dividendos pasivos, es decir, el “perdón” de la parte de capital pendiente de desembolsar de las acciones emitidas en la constitución o en el aumento del capital social de una sociedad.
La constitución o el incremento de las reservas voluntarias y/o legales.

En cuanto al segundo caso, si la reducción está motivada por la necesidad de ajuste patrimonial de la sociedad derivada de una situación de debilidad económico-financiera (por ejemplo, que exista desequilibrio entre capital y patrimonio causado por las pérdidas de la sociedad), la finalidad de la reducción de capital será el logro de la estructura financiera más adecuada para la nueva situación de la sociedad.

La reducción de capital por este motivo, así como la constitución o el incremento de las reservas legales o voluntarias indicada para la modalidad de reducción por exceso de capital no suponen alteración patrimonial y se efectúan mediante una anotación contable, mediante el traspaso de la cuenta de capital a la de reservas. Con independencia de los motivos y de la finalidad de la reducción de capital, hay que distinguir tres modalidades para llevarla a cabo:

Reducción o disminución del valor nominal de las acciones, manteniendo el número de acciones.
Amortización o eliminación de acciones, con reembolso de las aportaciones a sus titulares.
Agrupación de acciones para su canje o sustitución por otras acciones de menor valor nominal total.

Competencia desleal: prácticas y normativa en España

La competencia desleal se refiere al comportamiento de parte de cualquier empresario o profesional que resulte contrario a las exigencias de la buena fe. De acuerdo a la normativa española, se entenderá que un comportamiento o práctica comercial es contrario a la buena fe cuando no cumple con la diligencia profesional. Esto es, cuando no se ajusta a las prácticas que se consideran como honestas en el mercado o que busca distorsionar el comportamiento del consumidor.

De acuerdo a la normativa en España, existen diversas prácticas de competencia desleal. A continuación veremos aquellas que se refieren a la relación con los competidores:

Actos relacionados con engaño y confusión.
Actos de engaño.
Actos de confusión.
Omisiones engañosas.
Actos relacionados con violencia, violación de normas y otras.
Prácticas agresivas.
Actos de denigración.
Actos de comparación.
Actos de imitación.
Explotación de la reputación ajena.
Violación de secretos.
Inducción a la infracción contractual.
Violación de normas.

La memoria en los estados financieros

La memoria es uno de los estados financieros utilizado en contabilidad, sirve para ampliar la información contenida en los demás estados. Así pues, la memoria deberá presentarse y elaborarse conjuntamente con los demás estados financieros (también llamados cuentas anuales).

La función de este estado contable es la de completar, ampliar, comentar y realizar aclaraciones sobre el resto de documentos que se integran en las cuentas anuales. La finalidad principal de la memoria es complementar la información que suministran otras cuentas anuales como: el balance de situación, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo. En muchas ocasiones, la información que proporcionan el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias es insuficiente, de ahí la necesidad de la memoria.

Es obligatorio presentarla junto al resto de documentos contables. Hay que resaltar que la memoria tiene gran importancia para los accionistas, pues a través de ella se relatan los hechos más importantes en la empresa: inversiones, objetivos, logros alcanzados y resultados.

La memoria se conecta al resto de estados contables (estado de flujos de efectivo, balance, cuenta de resultados y estado de cambios en el patrimonio neto) mediante anotaciones cruzadas entre sí. El objetivo de estas anotaciones es desmenuzar y hacer más entendibles ciertas operaciones realizadas por la sociedad, por tanto, es un documento que ayuda a la mejor comprensión de la situación financiera y patrimonial de la sociedad a todos los interesados en la misma (registradores mercantiles, auditores, inversores, entidades financieras, etc.).

La acción en la Sociedad Anónima

La existencia de la acción es indispensable al hablar de Sociedad Anónima ya que no puede hablarse de Sociedad Anónima sin hablar de la acción. Es la acción la parte en la cual se divide el capital en la Sociedad Anónima. El socio recibirá acciones tras una efectiva aportación de carácter patrimonial que haga a la Sociedad. Es un título transmisible y negociable que confiere a su propietario la calidad de accionista de la Sociedad que lo emite. La acción tiene un valor nominal propio, relacionado con el capital social y, en particular, igual al cociente de la división del capital social por el número de las acciones; pero adopta también, en el curso de la vida social, un valor real, que puede ser mayor o menor que el valor nominal, y que se vincula al mayor o menor valor adquirido respecto al capital por el patrimonio social, y, más en general, al desarrollo económico de la Sociedad. En su función representativa de cuotas de participación de la Sociedad, la acción es un título de crédito. Las acciones se caracterizan por ser acumulables, indivisibles e iguales la de una misma serie o clase.

Que las acciones sean acumulables significa que una persona puede ser titular de más de una acción, lo que le permitirá tener un mayor dominio y control en la sociedad y disfrutar con mayor intensidad de los derechos que la acción le confiere, en la medida que sea mayor el número de las acciones que posea.

Las acciones pueden pertenecer a una misma o distinta series o a una misma clase. Las series recaen sobre el valor nominal de ellas, por tanto, todas las acciones de una misma serie tendrán igual valor nominal. En cambio la clase, en las acciones dan derechos, y por ende serán iguales, es decir, contendrán el mismo conjunto de derechos aquellas que pertenezcan a una misma clase.

Por la forma como se expiden

Acciones nominativas

Las acciones nominativas no se transfieren con la simple entrega, como sucede con las acciones al portador, sino, y es su característica principal, su transferencia se efectúa con la inscripción de la sesión o traspaso en el libro de registro de acciones que lleva la Sociedad Anónima, de lo que deriva su nombre de nominativa, por cuanto se conoce el nombre de su propietario; sin este registro, la negociación entre cedente y cesionario puede tener efecto entre ellos, pero no es oponible a terceros; esta es la razón por la que a esta clase de acciones se les dice que son títulos nominativos.

Acciones al portador

En esta clase de acciones, no se requiere la expedición a nombre de determinada persona, sino que el tenedor del título se presume su propietario, de tal manera que para negociarla sólo se requiere su entrega.

Aumento de capital social: razones y formas

Aumentar el capital social puede deberse a diversas razones: Para favorecer la financiación de la empresa, acometer nuevas inversiones, adecuar el capital al patrimonio, reducir el pasivo de la sociedad, etc.

El aumento se puede realizar de varias formas:

Aumento del capital mediante la incorporación de nuevos elementos patrimoniales, por socios o terceros. Esta operación se puede realizar por dos vías: por la creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En el último caso, cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
Aumento del capital social sin incrementar el patrimonio. Esto puede ejecutarse por las siguientes vías:
- Emisión de nuevas participaciones o elevación del valor nominal de estas sin desembolso para los socios, con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
- Aumento por compensación de créditos, que habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.

El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general, y requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Una vez ejecutado el acuerdo, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social. El acuerdo debe elevarse a escritura pública, que deberá expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios.

Si el aumento se ha realizado con aportaciones dinerarias, deberá entregarse al notario una certificación bancaria que acredite el depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en un entidad bancaria. Finalmente deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Disolución de la sociedad: concepto y causas

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.

Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales. Causas legales:

Acuerdo de la Junta General
Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos
Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento
Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente
Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
Fusión o escisión total de la sociedad
Cualquier otra causa establecida en los estatutos

El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.