Balance de apertura de una sociedad de responsabilidad limitada
Inoponibilidad de la persona jurídica.
La oponibilidad es que las reglas de contrato valgan.
Blindaje ante acreedores individuales de los socios.
Responsabilidad limitada antes acreedores de la sociedad.
Art 54 de LGS: Vale para todos los tipos de la ley. Desestimación de la responsabilidad limitada. Cuando utilizas las cosas mal no podes tener los beneficios de la sociedad.
Clases de inopobilidad: Tener en cuenta las 5 carácterísticas de la sociedad: Personalidad jurídica, responsabilidad limitada, propiedad de los accionistas, dirección y acciones transferibles.
Activa: Se da cuando hablamos de los acreedores de la sociedad, es en beneficio de los acreedores de la sociedad. La responsabilidad se extiende al socio.
Se pierde la responsabilidad de los socios. Extensión de la sociedad, la sociedad responde con todo su activo y también los socios responden con su activo, podes atacar a cualquiera de los dos, no es subsidiaria, sino que podes ir por cualquiera de los dos. La consecuencia en síntesis es una extensión de la responsabilidad.Activa indirecta: En beneficio de los acreedores de los socios. En este caso se pierde la personalidad jurídica. En los casos donde se hace una sociedad para licuar activos del socio (esconder activos del socio). Se hace una sociedad con fines extrasocietario. Pero es posible que los otros socios no tienen nada que ver, sería injusto tratarlo como la activa directa. Se permite atacar al activo individual del socio dentro de la sociedad. La consecuencia en síntesis es un traslado de la responsabilidad.
Pasiva: La solicita la propia sociedad. Piden que se desestime la personalidad jurídica en beneficio de la propia sociedad. Personas que les iba bien, y alquilan un local para desarrollar la activad, les iba bien y hacen una sociedad, pero el locatario le quiere alquilar a las personas no a la sociedad. Pueden pedir la desestimación para poder seguir alquilando. No implica movimientos patrimoniales. Se pierde la personalidad jurídica en este aspecto.
02/05/19
Sigue inoponibilidad.
Frente a un uso abusivo del derecho, cae un beneficio que podrías tener.
Art 54 conceptos:
Actuación de la sociedad: Tiene que ser la sociedad que actúe.
Encubra la consecución de fines extrasocietarios (Hay que regular una actividad y, como mucho, actividades similares en el objeto social, y el capital tiene que estar relacionado con ese objeto social), constituya un mero recurso para violar la ley o frustrar derechos de terceros.
Quienes: Los socios o controlantes (no hablamos de los directivos).
El efecto: Los socios serán responsables solidaria e ilimitadamente, NO ES FIDUCIARIA.
Diferencias:
Con la nulidad: La desestimación no implica la nulidad. Cuantas veces tengo que hacer mal algo, como la registración contable, para ser nulo y no inoponible únicamente. Si el objeto es contrabando será nula, pero una que contrabandea una vez pierde la oponibilidad.
Con la disolución: No necesariamente se disolverá la sociedad si no es atacada de forma muy amplia.
Presupuestos:
Que la actuación de la sociedad encubra la consecución de fines extrasocietario.
Que la actuación de la sociedad constituya un mero recurso para violar la ley.
Destinatarios de la imputación: Que participen causalmente del daño que se produjo. Quedan excluidos socios minoritarios que no quedaron participaron en la decisión, también se tiene en cuenta a:
Controlantes: Se incluye a los controlantes externos (no socios), como grupos económicos de la sociedad o pactos parasocietarios.
Que hicieran posible la actuación de la sociedad.
Destinatarios de la imputación: Momentos.
Momento en que se debe reunir la calidad de socio o controlante:
Reunir tal condición al momento en que se concreta la acción desviada, no al momento del reclamo.
Entonces se puede demandar a quien ya no es socio, pero lo era al momento de la actuación desviada.
No puede imputarse al nuevo socio de la actuación desviada de la sociedad que se produjo cuando el todavía no era socio.
Casos particulares:
Derechos laborales y previsionales: Demanda del empleado a la sociedad, demanda a los socios para que paguen con su patrimonio activando la inoponibilidad. Derechos laborales afectados o fraudes previsionales (jubilaciones y pensiones). Tener cuidado de no mezclar artículos 54 y 59 (socios y directivos pueden ser la misma persona).
Derecho del consumidor:
Capitalización insuficiente:
Derechos tributarios:
Derecho concursal:
7/5/2019
Reorganización societaria
Transformación-Fusión-Escisión.
Transformación: Mutar un tipo social a otro.
Fusión-Escisión: Forma de participación entre grupos económicos desde una óptica jurídica. Desde la óptica contable fusión-Escisión es una combinación de negocios.
La combinación de negocios apunta a la penetración de una sociedad en otra, como socios..
Sociedades controladas
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: