Liquidación de sociedades
Fusión DE SOCIEDADES
Constituye una Fusión la absorción de una sociedadpor otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienesde ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedadespreexistentes
Carácterísticas de la Fusión
– La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
– La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
– Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis».
Ventajas y Desventajas de la Fusión
Ventajas
– Disminución considerable de los gastosde operación y/o producción, al reducirse el personal;
– La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor créditocomercial;
– Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
Desventajas
– Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
– La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios
– La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones
Escisión
Es el fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques para transferirlas íntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La Ley define un bloque de tres maneras:
Razones de la escisión:
a. Especialización de las actividades.
b. Alianzas estratégicas
c. Obtener beneficios tributarios.
d. Divergencias internas por la conducción de la empresa
Formas de escisión:
Escisión Total
se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción total de la sociedad escindida.
Escisión Parcial
Es la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y los trasfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
Disolución de Sociedades
la disolución es el primer paso que lleva a la liquidación y extinción de la sociedad, no es asunto que afecta únicamente a la sociedad que se encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella también quedan resuelta las relaciones jurídicas que la Sociedad hubiere contraído frente a terceros. A partir de la causal o del acuerdo de disolución, la sociedad tiene como única finalidad la de liquidar su patrimonioy extinguirse.
Causas de Disolución
– Continuada inactividad de la junta general;
– Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria;
– alta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;
Liquidación de Sociedades
la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie deoperacionessucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Características del proceso de liquidación
– Cambia el objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos;
– Cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la sociedad la frase «en liquidación»;
-.Cambia la representación, la sociedad ya no estará representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
Extinción de las Sociedades
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignacionesefectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419º de la Ley
Responsabilidad frente a acreedores impagos
Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los acreedores de la sociedad anónimay los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación.