SOCIEDAD COLECTIVA.Caracterización
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación
La denominación
social se integra con las palabras «
sociedad colectiva» o su abreviatura.Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras «y compañía» o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración: silencio del contrato
El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente.
Administración indistinta
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Remoción del administrador
El administrador,
socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad
El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato
Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones
Las demás
resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto
Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Actos en competencia
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.Caracterización
El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominación
La denominación social se integra con las palabras «sociedad en comandita simple» o su abreviatura.Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
Aportes del comanditario
El capital
comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Administración y representación
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Sanción
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
Actos autorizados al comanditario
No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales
Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización, plazo, sanción
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.Caracterización. Responsabilidad de los socios
El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Razón social. Aditamento
La denominación social se integra con las palabras «sociedad de capital e industria» o su abreviatura.Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración y representación
La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
Silencio sobre la parte de beneficios
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales
El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra
Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.
