CLASES DE SOCIOS de sociedad de responsabilidad limitada

  • SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

  • 1.Concepto:


    Es una sociedad solemne de personas, en que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más de éstos se determina en los estatutos sociales y cuyo objeto, administración y fiscalización interna pueden ser libremente pactados por los socios.

    (Regulada en la Ley 3.918)

2. Constitución


Se constituyen por escritura pública./Su extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio/ El extracto debe ser publicado  una vez en el Diario Oficial.Plazo 60 días corridos./El contenido de la escritura social esta es similar a la de una sociedad colectiva./Debe indicarse  en la escritura que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de estos se indique.

Responsabilidad


.:los socios no responden por las deudas sociales./los socios arriesgan en la empresa social los bienes aportados./Los socios nunca son responsables ante terceros en forma personal con su patrimonio.

Socios


.:El derecho de cada socio se representa por porcentajes en el capital socialEs /Están limitados a 50 socios como máximo.-

La razón o firma social .:


Puede formarse con el nombre de uno o más de los socios.

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Puede formarse con una referencia al objeto de la sociedad.

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Debe terminar en ambos casos con la palabra “limitada” o la abreviatura LTDA.

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La omisión de esta palabra en la razón social hace responsables solidariamente a todos los socios de las obligaciones de la sociedad.

Administración :


R. G. se aplica el pacto social.

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Si no hay pacto al respecto rigen las normas de las Soc. colectivas.

Disolución


:Se aplicarán las estipulaciones contractuales./Si no hay estipulaciones, se aplican las normas de las soc. colectivas.

No se disuelven por la muerte de un socio y se entiende que llevan el pacto de continuar con los herederos.-

  • Sociedades Anónimas “


    Una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables”.Es una sociedad de capital, lo que implica que la persona del socio y sus circunstancias no tiene directa influencia jurídica en la existencia de la sociedad.
  • Todos los socios responden sólo con sus aportes prometidos o entregados, lo que en el fondo significa que los socios no responden por las obligaciones sociales. La única responsabilidad de los socios es para con la sociedad y consiste en el cumplimiento de su obligación de aportar, es decir pagar sus acciones. No responden con su patrimonio de las obligaciones sociales.
  • Es una sociedad solemne que se constituye por escritura pública, cuyo extracto debe ser inscrito y publicado igual que las SRL.
  • Los derechos de los socios están representados por acciones, es decir, constan de un título, transferible o cedible, llamado acción, que representa o acredita el capital social y que otorga a los accionistas una serie de derechos en la sociedad, como son el derecho a voto, el derecho a reparto de utilidades (dividendos), derecho a información, etc. Las acciones se pueden pagar con dinero efectivo o con otros bienes, pero no se pagan con trabajo personal.
  • SA abiertas (SAA):a) Aquellas que inscriben voluntariamente sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. /b) Aquellas que tienen 500 o más accionistas y c) Aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.Estas soc. están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros y deben inscribirse en el registro nacional de valores.-

  • Son SA cerradas las no comprendidas en la definición de SAA


  • Importancia de la clasificación

a) Las sociedades anónimas abiertas están sujetas a fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las sociedades anónimas cerradas no.

b) Las sociedades anónimas abiertas están obligadas a inscribirse en el Registro Nacional de Valores. Las cerradas no.

c) El directorio de las abiertas puede ser sancionado con multas por la Superintendencia. En las cerradas no es posible.

  • El nombre de la sociedad debe incluir las palabras Sociedad Anónima o la abreviatura S.A., y puede consistir en el nombre o apellidos de una o más personas, en la designación del objeto, o en una nombre de fantasía.-
  •  Las SA pueden tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraría a la ley, a la moral, al orden público o la seguridad del Estado. Sin importar el objeto que desarrollen son siempre mercantiles, la única exigencia que existe al respecto es que dichos objetos se especifiquen en sus estatutos o escritura social..-
  • La ley 18.046 no exige un capital mínimo a las S.A., sólo es necesario que el capital inicial quede totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años. Si eso no ocurre al vencimiento de los tres años el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.-
  •  Las SA deberán llevar un registro de accionistas, que se abrirá el día del otorgamiento de la escritura de constitución.
  • Es importante señalar que es característico de estas sociedades el derecho que tiene cada accionista para ceder sus acciones en cualquier momento. Pueden existir restricciones a este derecho, pero nunca se puede eliminar, por ej. se puede estipular que si un accionista quiere transferir sus acciones debe ofrecerlas primero a otros accionistas antes que a terceros.
  •  Su administración se encuentra entregada a un directorio compuesto por socios o extraños. En las SAA el directorio debe estar compuesto por a lo menos 5 directores y en las cerradas por a lo menos 3.-
  • Además las SA pueden tener uno o más gerentes designados por el directorio, el mismo directorio les fijara sus atribuciones y puede sustituirlos a su arbitrio.-
  •  Por otro lado, existen las juntas de accionistas que son un órgano deliberante de la SA, el que comprende a todos los accionistas y que se pronuncia sobre aspectos de la vida normal de la soc. como aspectos extraordinarios.-

  • Disolucion

1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere

2) Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona

3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionista. Para tomar el acuerdo de disolución se requiere en la junta extraordinaria el voto conforme de las 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto.-

4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley

5) Por sentencia judicial

6) Por las demás causales contempladas en el estatuto

    Por último es necesario expresar que existen ciertas SAA especiales que requieren de una autorización de existencia de la autoridad (superintendencia respectiva) para constituirse además de los requisitos generales a las demás. Se trata de compañías de seguro y reaseguro, Administradoras de Fondos Mutuos, Las bolsas de valores, las AFP, los bancos y sociedades financieras, etc. Todas ellas tienen como elemento común la administración de fondos de terceros o la asunción de riesgos de terceros.