Tipos de socios de la sociedad colectiva

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANONIMAS

A.-       Definición de algunos términos de uso frecuente


1.-

Sociedad anónima (S.A.)

Es una persona jurídica formada por la reunión  de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. 

2.-

Acción:

Es un título representativo del valor proporcional del patrimonio de una Sociedad Anónima. De acuerdo al art.12 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, las acciones deben ser nominativas y su suscripción debe constar por escrito. El conjunto de todas las acciones representan el total del Patrimonio.

3.-

Valor Nominal de una Acción

Es el valor de emisión que tiene una acción, el cual viene impreso en el respectivo título. Conforme a la Ley chilena, se pueden emitir también acciones sin valor nominal.

4.-

Valor libro de una acción

Es el valor proporcional que le corresponde a cada acción, como resultado de dividir el total del patrimonio entre el  número total de acciones emitidas por una sociedad, a un momento determinado. 

5.-

Valor de cotización bursátil

Es aquel valor que tiene una acción en la Bolsa de Valores, determinado por la oferta y demanda del mercado. De acuerdo con la Ley, sólo tendrán valor de cotización las acciones de aquellas empresas que cotizan sus títulos en la Bolsa. 

6.-

Sociedad Anónima Abierta

                                   Es aquella que cumple con alguno de los siguientes requisitos:

Hacer oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley del Mercado de Valores.A lo menos el 10% de su capital  suscrito pertenece a un mínimo de 100       acionistas, excluídos los que individualmente excedan dicho porcentaje.Tiene 500 o más accionistas.

7.-

Sociedad Anónima Cerrada

Es aquella que no cumple con ninguno de los requisitos señalados en la definición anterior            .

8.-

Directorio

Es el grupo de personas que, designadas por la Junta de Accionistas, tienen por misión administrar la Sociedad. En una S.A. Cerrada el número mínimo de directores será de tres. En una S.A. Abierta  el número mínimo será de cinco personas.

9.-

Junta de Accionistas:

Es la reunión de todos los accionistas de la Sociedad, que se efectúa en forma periódica, destinada a analizar la marcha de los negocios sociales. Estas pueden ser juntas ordinarias o extraordinarias.

 Juntas Ordinarias: Se celebrarán una vez al año, en la época fija que determinen los estatutos, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación.

Juntas Extraordinarias: Podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley  o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen  en la citación correspondiente.

B.-       Constitución de una Sociedad Anónima


De acuerdo a lo estipulado en la Ley 18.046, la sociedad anónima se forma, existe y prueba por Escritura Pública otorgada ante Notario, cuyo extracto deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse en el Diario Oficial dentro de 60 días contados desde la fecha de la escritura social.

 Son menciones mínimas que debe contener una escritura social (Art.4° Ley 18.046):

 Nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento.

  1. Nombre y domicilio de la sociedad.
  2. La enunciación del o los objetos específicos de la sociedad.
  3. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice tendrá este carácter.
  4. El capital de la sociedad; el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y privilegios si los  hubiere; el valor nominal de las acciones, si lo tuvieren; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero.
  5. La organización y modalidad de la administración social y su fiscalización por sus accionistas.
  6. La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el Balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas.
  7. La forma de distribuir las utilidades.
  8. La forma en que debe hacerse la liquidación.
  9. La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un arbitro arbitrador.
  10. La dirección de los integrantes del directorio provisorio.
  11. Los demás pactos que acordaren los accionistas.

 Una sociedad anónima abierta obligatoriamente deberá inscribirse en el Registro de Valores, y quedar sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las sociedades anónimas cerradas podrán voluntariamente inscribirse en el mencionado registro y observar, en su funcionamiento, las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

  1. Acciones en Cartera


    Los acuerdos tomados por la Junta de Accionistas, sobre las siguientes materias dan

derecho a retiro de la Sociedad al o los socios que se hubieren opuesto: (Art. 69 de

La Ley N°18.046).

  1. Transformación de la sociedad.
  2. Fusión de la Sociedad.
  3. La enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo.
  4. La creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento o la reducción de las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente losAccionistas disidentes de las series afectadas .
  5. Los demás casos que establezcan los estatutos.

                                    Los accionistas que se retiran de la Sociedad se denominan “Accionistas Disidentes”.

                        La Sociedad debe comprarles sus acciones sobre las siguiente bases:

                         Sociedades Anónimas Cerradas :   igual al valor libro.

                        Sociedades Anónimas Abiertas  :   igual al valor de mercado de la acción.

.   Distribución de Resultados de una Sociedad Anónima

 Los Resultados de una Sociedad Anónima serán distribuidos de la forma en que lo haya acordado la Junta Ordinaria de Accionistas, en la Asamblea Anual destinada a considerar la memoria anual.

No obstante ello, conforme a la legislación vigente en nuestro país, debe seguirse las siguientes normas en materia de distribución de resultados:

 Las utilidades del ejercicio deben destinarse en primer lugar a absorber las pérdidas acumuladas.

  1. Si en un ejercicio hubiese pérdida, ésta deberá absorberse con las utilidades retenidas.
  2. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas adoptado en la junta de Accionistas, en una Sociedad Anónima abierta se debe distribuir anualmente como dividendo, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas. En las Sociedades Anónimas Cerradas debe aplicarse igual norma, salvo que los estatutos de la Sociedad diga lo contrario.
  3. El 70% restante de las utilidades o el remanente que quede después de absorber las pérdidas, podrá ser capitalizado en cualquier momento, modificando los estatutos sociales, mediante la emisión de acciones liberadas de pago o aumentando el valor nominal de las acciones emitidas.

 De no capitalizarse, las utilidades pueden destinarse a incrementar el patrimonio como una Reserva, que refleje la intención de inversiones futuras (reserva renovación maquinaria por ejem.) o en pago de eventuales dividendos en ejercicios futuros (Reserva Futuros Dividendos).

 Es usual en nuestro medio crear Reservas con “Apellido” a partir de la distribución del resultado que, conforme a la técnica contable, constituye utilidades retenidas (no distribuidas).

 cada una de estas reservas son en sí una declaración de Intención de parte de la Administración de la Sociedad para desarrollar un proyecto a futuro (Reserva Renovación Maquinaria, Reserva para Futuras Ampliaciones de Planta). Una vez conseguida la meta propuesta, estas reservas, deberían capitalizarse, cosa que en este momento no siempre se hace. Existen analistas que piensan que dentro del patrimonio sólo deberían existir, fuera de la Cuenta Capital, la Cuenta “Utilidades Retenidas” que corresponderá a incrementos del patrimonio que han tenido su origen en una utilidad.

SOCIEDADES  COMERCIALES

CONCEPTO:


El art. 2053 del Código Civil define a la sociedad  como un contrato en el cual dos o más personas deciden poner algo en común con el objeto de repartir entre sí los beneficios que ello provengan.

SOCIEDAD COMERCIAL:


Es aquella que se forma con el objeto de realizar actos de comercio de acuerdo al Código de Comercio  y que al formarla da nacimiento a las siguientes caracteristicas:

  1. Es una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, por lo que cada aporte o entrega que los socios hagan a la empresa les deja de pertenecer y  sólo pasa a tener un “Derecho” sobre el Patrimonio de la sociedad.
  2. Esta persona jurídica es un ente ficticio que adquiere derechos y obligaciones, por lo que pasa a tener un patrimonio propio.
  3. Una sociedad solo existe cuando:
  4. Los socios aportan los bienes que se comprometieron a entregar al momento de formar la sociedad.
  5. Existe una participación de los socios sobre el beneficio social (utilidad del negocio).
  6. Existe un acuerdo de cómo se deben dividir las pérdidas, si las hay.
  7. La sociedad tiene un domicilio y nombre propio.
  8. Los acreedores personales de un socio no pueden embargar durante la sociedad, los aportes que el socio haya hecho a la sociedad. Sólo le es permitidos solicitar la retención de la parte  del interés que en ellas tuviere para recibirla al momento de la división social (art. 380 Código de Comercio).

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

 De acuerdo a la forma que revisten, las sociedades se pueden clasificar en:

* Sociedades de personas:

  • Colectivas ( y Cía.)
  • Responsabilidad Limitada (Ltda)
  • Comanditas simples.

* Sociedades de capital:

  • Sociedades anónimas.
  • En comanditas por acciones.

CARACTERISTICAS DE CADA TIPO DE SOCIEDAD

 Cada uno de los tipos de sociedades mencionados anteriormente, tiene características particulares, que se pueden reunir en tres puntos fundamentales: 

  1. Responsabilidad de los Socios.
  2. Régimen de Administración dentro de la Sociedad.
  3. Facultad para ceder sus derechos en la Sociedad.

 Analizando cada una de estas características para cada tipo de sociedades, se tiene lo siguiente:

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:


Sociedades colectivas:

Todos los socios son responsables ilimitadamente de las deudas sociales. Esta responsabilidad es solidaria, es decir, cualquier socio, el que indiquen los acreedores, responde por los demás.

  1. Sociedades de Responsabilidad Limitada:          

Los socios sólo son responsables hasta la proporción de sus aportes en la sociedad.

En Comandita simple y por acciones:

Existen los llamados socios gestores y los socios comanditarios.

El socio gestor tiene la misma responsabilidad que un socio de Sociedad Colectiva.

El socio comanditario es responsable sólo hasta el monto de sus aportes.

 Sociedades Anónimas:

La responsabilidad está limitada al monto de su aporte representado por un título denominado acción.

REGIMEN DE ADMINISTRACION DENTRO DE LA SOCIEDAD:


Sociedades colectivas:

Corresponde de Derecho a todos los socios. Sin embargo, por acuerdo entre ellos, puede designarse al o los socios encargados de la administración.

 Sociedades de Responsabilidad Limitada:           

Corresponde de Derecho a todos los socios. Sin embargo, por acuerdo entre ellos, puede designarse taxativamente en la Escritura Social al o los socios responsables de la  administración.

C)   Existen los llamados socios gestores y  los socios comanditarios

En este tipo de sociedades, sólo pueden administrar la sociedad los socios gestores, mientras que los socios comanditarios tienen prohibición legal para hacerlo.

D)   Sociedades Anónimas:

La administración la ejerce un Directorio elegido por la Junta de Accionistas.

FACULTAD DE LOS SOCIOS PARA CEDER DERECHOS:


Sociedades colectivas:

Ningún socio puede ceder sus derechos sin el consentimiento unánime del resto.

 Sociedades de Responsabilidad Limitada:           

Ningún socio puede ceder sus derechos sin el consentimiento unánime del resto

C)   Existen los llamados socios gestores y  los socios comanditarios

En este tipo de sociedades, el  socio gestor no puede anajenar sus derechos sin el consentimiento unánime de sus consocios, pero los socios comanditarios pueden ceder sus derechos libremente.

D)   Sociedades Anónimas:

En este tipo de sociedades la cesión es libre mediante la venta de las acciones. Sólo en el caso de una sociedad anónima cerrada  podrá establecerse algún tipo de restricción en los estatutos sociales.

Constitución de una Sociedad de Personas


Una sociedad de personas se constituye mediante una Escritura Pública  otorgada ante un Notario Público cuyo extracto se debe publicar en el Diario Oficial e Inscribirse en el Registro de Comercio. Esta escritura es la expresión escrita de los socios de su intención de formar una sociedad  la que deberá contener como mínimo, lo siguiente:

  1. Nombre y domicilio de los socios.
  2. La razón social de la empresa.
  3. Nombre de los socios encargados de la administración y uso de la razón social.
  4. El capital de la sociedad y la forma en que lo enterará cada uno de los socios.
  5. El giro de actividades a que se dedicará la sociedad.
  6. Fecha de iniciación y término de las actividades.
  7. La forma en que se repartirá la utilidad o pérdida.
  8. Domicilio social.
  9. Forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social.
  10. El monto y forma de efectuar retiros desde la sociedad.
  11. Otros pactos que acordaren los socios.

B.-       Aspectos contables particulares de una Sociedad de Personas


1.-        APERTURA DE LIBROS

El capital y la forma en que lo aportará cada socio queda expresado en la Escritura Pública de Constitución. El primer asiento que se efectúa en el libro diario para abrir los libros, se refiere al compromiso que cada socio contrae como aporte de capital. En la medida que el capital sea aportado por cada uno de ellos, se regularizará la cuenta que refleja tal compromiso.

RETIROS PERSONALES

                        De acuerdo a lo establecido en la Escritura de Constitución, los socios de una Sociedad de

Personas, podrán tener derecho a efectuar retiros desde la Caja Social, a cuenta de las utilidades del negocio. Dichos retiros se deben reflejar en una cuenta llamada Cuenta Particular de cada socio.

Presentación de las Cuentas Particulares en el Balance

En el Balance General, la presentación de las cuentas particulares tendrá un tratamiento especial, por tratarse justamente de activos y pasivos de los socios, cuyo origen o justificación lo constituye la utilidad del ejercicio. 

            Aquella parte de una cuenta particular que refleja retiros del socio a cuenta de utilidades del período, se presentará rebajando (aumentando) la utilidad (pérdida) del ejercicio, en la sección “Resultados del Ejercicio” en el Balance. 

Aquella parte de una cuenta particular que refleja una utilidad no retirada por el socio, pero que está a disposición de éste para ser retirada en cualquier momento, deberá presentarse como un pasivo  circulante, sub-grupo “Utilidades por pagar”.

Esta forma de tratar la Cuenta Particular de los socios en una Sociedad de Personas, implica que cualquier valor abonado a la cuenta particular que no tenga como fin ser retirado por el socio, sino que capitalizado, deberá reflejarse en otra cuenta, que veremos en el párrafo siguiente “Distribución de resultados”.

3.-        DISTRIBUCION DE RESULTADOS

            En una Sociedad de Personas, los resultados son distribuídos generalmente en proporción a los aportes de capital de cada socio. Sin embargo, al respecto habrá que atenerse a lo establecido en la Escritura Social  de Constitución, por cuanto en ésta se podría establecer una forma distinta de distribución, como por ejemplo considerando previamente un porcentaje de interés sobre el capital aportado; un porcentaje establecido distinto a la proporción de aportes, en base a la mayor o menor contribución que cada socio hace al desarrollo de los negocios; un porcentaje que considere sólo el capital enterado por cada socio, etc.