Transformación y Efectos de las Sociedades: Aspectos Clave y Procedimientos

Transformación

Desde la inscripción registral de la sociedad hasta la fase de liquidación de la sociedad si no ha comenzado la distribución del patrimonio resultante de la liquidación.

Supuestos

s. mercantil
s. mercantil
s. mercantil: agrupación de interés económico
s. mercantil: s. cooperativa
s. anónima
s. a. europea
s. cooperativa: s. c. europea
agrupación de interés económico: agrupación europea de interés económico
s. civil: s. mercantil
s. cooperativa: s. mercantil inscrita

Convocatoria de Junta

Informe de los administradores, balance de la sociedad, proyecto de escritura o estatutos de la entidad resultante de la transformación. Como excepción, si el acuerdo de transformación se adoptó en junta universal y por unanimidad, no será precisa la indicada remisión o puesta a disposición de documentos.

Efectos de la Transformación

Continuidad de la personalidad jurídica.
Separación del socio.
Subsistencia de la participación del socio en la sociedad (la participación del socio en la sociedad transformada será equivalente a la que tenía en la sociedad objeto de transformación. Esa equivalencia podrá alterarse mediante el consentimiento de todos los socios que permanezcan en la sociedad transformada).
Subsistencia de las obligaciones del socio, responsabilidad por las deudas sociales.

Transformación de S.A. o S.L. a Sociedad Personalista:

Los socios que, como consecuencia de la transformación, asumen la responsabilidad personal e ilimitada por las deudas sociales, responderán de manera personal e ilimitada por las deudas sociales contraídas por la S.A. o por la S.L. con anterioridad a la transformación.

Transformación de Sociedad Personalista en S.A. o S.L.:

Si los acreedores de la sociedad, siendo personalista, prestan su consentimiento a la transformación, será solo el patrimonio de la S.A. de la S.L. el que responda de las deudas sociales anteriores a la transformación. Si los acreedores de la sociedad, siendo personalista, no prestan su consentimiento a la transformación, los socios que con anterioridad a la transformación respondían personalmente de las deudas sociales seguirán respondiendo de esta forma aun cuando la sociedad personalista haya transformado en S.A. o en S.L.

Fusión por Creación

Extinción de todas las sociedades automáticamente, transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen a la nueva resultante. Se produce en un solo acto y el canje se realizará con relación al valor del patrimonio de las sociedades que se fusionan.

Fusión por Absorción

Extinción automática de las sociedades absorbidas, pero no de la absorbente. Transmisión en bloque y en un solo acto de los patrimonios de las sociedades absorbidas a la absorbente, y el canje se realizará con relación al valor del patrimonio de las sociedades absorbidas.

Procedimiento

Fase Preparatoria: Proyecto común de fusión, informe explicativo del proyecto de fusión, informe de experto independiente destinado a verificar el proyecto de fusión cuando alguna de las sociedades que participan en la fusión sea una S.A. (el informe que se emita puede ser uno común con relación a todas las sociedades anónimas que se fusionan o uno por cada S.A. que interviene en la fusión), y balance de fusión.
Acuerdo de Fusión: Información sobre la fusión, acuerdo de fusión, publicación del acuerdo y derecho de oposición de los acreedores a la fusión.
Formalización e Inscripción de la Fusión: Formalización e inscripción.

Escisión Total

La totalidad del patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes que conformarán una nueva sociedad o será absorbido por otra sociedad ya existente. La sociedad que se escinde se extingue.

Escisión Parcial

Una o varias partes del patrimonio pasan a integrar por sucesión universal el patrimonio de una o varias sociedades de nueva creación o sociedades absorbidas por una o varias sociedades absorbentes. No se extingue porque conserva unidad patrimonial propia, pero disminuye su capital social en la parte escindida.

Segregación

Una o varias partes del patrimonio de una sociedad se traspasan por sucesión universal a una o varias sociedades, recibiendo la sociedad segregada a cambio de las sociedades beneficiarias. Se asimila a una compraventa y no se extingue.

Cesión Global de Activo y Pasivo

Operación de enajenación de empresa. La cesión global del activo y pasivo de la sociedad no implicará necesariamente la extinción de la sociedad cedente. Si la contraprestación la recibe la sociedad cedente, no se produce la extinción de esta. Si la contraprestación la reciben directamente los socios de la sociedad cedente, la sociedad cedente se extinguirá.

Sociedad Cooperativa

La ley del estado es compatible con las leyes de cooperativas de las comunidades autónomas. Tiene un número mínimo de socios de 3 personas y los requisitos constitutivos son la escritura pública y la inscripción en el registro de cooperativas.

S. Laboral

La sociedad anónima o limitada laboral es aquella en la que la mayoría del capital social se encuentra en manos de socios trabajadores vinculados laboralmente a la sociedad por virtud de un contrato de trabajo por tiempo indefinido. Los socios trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido pueden ser titulares de acciones/participaciones sociales de la clase laboral y de la clase general. Los socios que no sean trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido solo pueden ser titulares de acciones/participaciones de la clase general.

Agrupación de Interés Económico

Es una sociedad mercantil sin ánimo de lucro que tiene por objeto la realización de una actividad económica relacionada con la que ejerzan sus socios, sin que pueda ser coincidente con ella. De este modo, se permite que diversas empresas unan sus esfuerzos en donde tienen intereses comunes con la finalidad de desarrollar o de mejorar los resultados de la actividad particular de cada una de las empresas que se agrupan.

Mutuas de Seguros

A Prima Fija: Cuando la entidad percibe del mutualista el precio estimado del seguro al comienzo de cada periodo de cobertura del riesgo asegurado, en cuyo caso los mutualistas no responden personalmente de las deudas de la mutua salvo disposición estatutaria en contra.
A Prima Variable: Cuando el pago de la prima por el asegurado se determina y se realiza con posterioridad al acaecimiento del siniestro asegurado, mediante un sistema de derramas pasivas. En este supuesto, los mutualistas responden de las deudas de la mutua mancomunadamente en proporción al importe de los respectivos capitales asegurados, pero limitada a dicho importe.