Conflictos de Interés y Remuneración de Administradores en Sociedades: Mejores Prácticas

Deber de Evitar Situaciones de Conflicto de Interés

Los administradores deben evitar situaciones que puedan generar un conflicto de interés con la sociedad. En particular, deben abstenerse de:

• Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia. Se consideran de escasa relevancia aquellas operaciones cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
• Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

Estas previsiones también se aplican en caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

En todo caso, los administradores deberán comunicar a los demás administradores y, en su caso, al consejo de administración, o, tratándose de un administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

Remuneración de los Administradores

El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario, determinando el sistema de remuneración.

Sistemas de Remuneración

Los estatutos sociales pueden establecer los siguientes sistemas de remuneración:

1. Asignación fija.
2. Dietas de asistencia.
3. Participación en beneficios:
   • En las Sociedades Limitadas (SL), el porcentaje máximo de participación no podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
   • En las Sociedades Anónimas (SA), la participación solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido.
4. Retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia.
5. Remuneración en acciones o vinculada a su evolución (solo para SA): En este caso, se requiere previsión expresa en los estatutos sociales y un acuerdo de la junta general de accionistas que incluya:
   • Número máximo de acciones asignables por ejercicio.
   • Precio de ejercicio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones.
   • Valor de las acciones de referencia.
   • Plazo de duración del plan.
6. Indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no esté motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador.
7. Sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

Aprobación y Distribución de la Remuneración

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores, en su condición de tales, deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente mientras no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de estos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Principios de la Política de Remuneraciones

La remuneración de los administradores deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.