Fundamentos del Registro Mercantil y Sociedades Anónimas: Claves para el Empresario

Principios del Registro Mercantil

1) Principio de Titulación Pública: Todo lo que se inscribe debe estar formalizado en escritura pública ante notario.

2) Legalidad: Todo es revisado por el registrador, por lo tanto, es válido y exacto. El registrador verifica todo lo registrado y la capacidad de las partes. Si hay irregularidad, se notificará al interesado y se deberá cambiar en el plazo de dos meses, realizando el registrador una anotación provisional. Si se corrige, esa anotación pasará a definitiva.

3) Legitimación: Todos los documentos son revisados por el registrador. Para declarar la nulidad de cualquier asiento registral se necesita una sentencia firme, mediante una sentencia judicial.

4) Nulidad: Lo anotado de manera provisional tiene prioridad a lo anotado con anterioridad.

5) Tracto Sucesivo: Debe haber un orden cronológico en lo que se escribe en el registro.

Empresario Casado, Consentimientos

1) Presunto o Tácito: Se entiende otorgado cuando se ejerce el comercio con consentimiento y sin oposición expresa del cónyuge que no ejerce el comercio. También cuando al contraer matrimonio el cónyuge empresario ya había ejercido el comercio anteriormente y el cónyuge no comerciante no se hubiese opuesto a él. Este es para bienes gananciales.

2) Expreso: Cuando queremos que los bienes del cónyuge que no ejerce el comercio se vean afectados por las deudas, ese consentimiento es expreso. Se expresa ante notario que se desea que sus bienes se vean afectados por las deudas. Este consentimiento puede ser revocado y se hace constar en el Registro Mercantil.

Cuando el empresario está casado en régimen de gananciales, se establecen 3 reglas:

1) El que ejerce el comercio responde con todos sus bienes de las deudas que genere.

2) Para los bienes gananciales comunes del matrimonio es necesario el consentimiento de ambos. Se entiende prestado cuando no hay oposición (tácito).

3) Para que se vean afectados los bienes del cónyuge que no ejerce el comercio es necesario consentimiento expreso que se registra en el Registro Mercantil.

Características Empresario Social

1) La sociedad es un contrato plurilateral.

2) Se diferencia sustancialmente de los plurilaterales.

3) El objeto es poner bienes, industria o alguna de estas cosas.

4) El fin que va a tener este contrato de sociedades (ganancias posteriormente distribuidas entre los socios).

Sociedad Irregular

1) Transcurrido un año desde que se hizo la escritura y no se hubiese inscrito.

2) Que transcurrido ese plazo ningún socio se haya opuesto a que esa sociedad siguiera funcionando de forma irregular.

3) Que esa sociedad se dedique a una actividad mercantil y funcione en el tráfico económico, en cuyo caso se le aplicaría el régimen de sociedad colectiva.

Causas de Nulidad

1) Por no haber comparecido en la notaría que hizo la escritura.

2) Incapacidad de los socios fundadores.

3) Por no aparecer en la escritura de inscripción las aportaciones.

4) No expresarse la denominación de la sociedad.

5) Por no expresarse el objeto o actividad al que se va a dedicar.

6) No indicar la cifra de capital.

7) Por no haber desembolsado íntegramente las aportaciones de los socios.

Sociedad Anónima (SA) Características

1) Sociedad capitalista en la que no cuentan para nada las condiciones personales de los socios, solo lo que aporta.

2) Capital dividido.

3) Responsabilidad limitada de los socios, nunca responden de las deudas de la sociedad, solo con lo que aportaron.

4) Es mercantil sea cual sea el objeto de la sociedad.

Ley de Sociedades de Capital (LSC) Principios que Ordenan el Capital

1) Principio de Capital Mínimo: No inferior a 60,000.

2) De Determinación: Capital determinado en los estatutos.

3) De Integridad: El capital debe estar totalmente suscrito para que se pueda constituir, deben adquirir la totalidad de las acciones.

4) Desembolso Mínimo: 25%, resto dividendos pasivos, estatutos.

5) De Estabilidad: Cifra de capital inamovible. Se puede modificar en junta general.

6) De Realidad: Prohibido las sociedades de capital ficticio.

Menciones Contrato Sociedad, Escritura Constitución

1) Identidad socio o socios fundadores, personas físicas o jurídicas, nombre y domicilio.

2) La voluntad de constituir una sociedad de capital, eligiendo un tipo de sociedad: SA, SRL o comanditaria por acciones.

3) Aportaciones que cada socio realiza, acciones que se dan a cambio o participaciones.

4) Los estatutos que van a regir la vida en la sociedad.

5) La identidad de las personas que se van a encargar de administrar y representar la sociedad.

Menciones que Deben Tener los Estatutos de la Sociedad

1) Denominación de la sociedad, nombre de la sociedad, certificación negativa.

2) El objeto o actividad.

3) La duración de la sociedad.

4) El domicilio de la sociedad.

5) El capital de la sociedad.

6) El modo en el que se va a organizar la administración de la sociedad.

7) La forma en que se va a deliberar y tomar acuerdos en los órganos sociales.

La Acción, la Valoramos desde 3 Puntos de Vista

1) La acción como parte del capital: Varios valores, nominal, real, contable y de mercado.

2) Según la forma en que está representada: Títulos nominativos o al portador o en anotaciones en cuenta.

3) Acción como conjunto de derechos: Mínimos dividendos y derecho a cuota en liquidación, asistencia y voto en Junta General y de información y derecho de suscripción preferente.

Órganos Sociales

Junta General y Órgano de Administración.

Tipos de Junta General: Ordinaria, Extraordinaria, Judicial, Universal, Especiales.

Modificaciones Estatutarias

Ampliación: distintos tipos:

1) Mediante nuevas aportaciones dinerarias de los socios, aportaciones no dinerarias, compensación de datos, aumento con cargo a reservas, conversión de obligaciones en acciones.