Sociedad Colectiva, en Comandita Simple y de Capital e Industria: Responsabilidades y Características
Sociedad Colectiva (SC)
Responsabilidad de los socios: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación social: Se integra con las palabras «sociedad colectiva» o su abreviatura.
Razón social: Se forma con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras «y compañía» o su abreviatura si en ella no figuran los nombres de todos los socios. Modificación: Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Administración
El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.
- Administración indistinta: Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
- Administración conjunta: Si se ha estipulado que ninguno puede hacer nada sin el otro, ninguno puede obrar individualmente.
- Remoción del administrador: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si niega la existencia de aquella. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador, cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
- Renuncia: El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato
Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Actos en competencia
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
Sociedad en Comandita Simple (SCS)
Responsabilidad de los socios:
- Comanditados: Responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
- Comanditarios: Responden solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominación social: Se integra con las palabras «sociedad en comandita simple» o su abreviatura.
Razón social: Se forma exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados.
Aportes del comanditario: El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Administración y representación: Es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. La violación de este artículo hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Prohibiciones al socio comanditario: El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere, será responsable ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato. Actos autorizados al comanditario: examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales: Toda modificación del contrato requiere el consentimiento de todos los socios y las mismas se adoptan por mayoría absoluta del capital. Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
Quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados: El socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
Sociedad de Capital e Industria (S.C.I.)
Responsabilidad de los socios:
- Capitalistas: Responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
- Industriales: Responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Denominación social: Se integra con las palabras «sociedad de capital e industria» o su abreviatura.
Razón social: No podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Representación y administración: Podrá ejercerse por cualquiera de los socios.
Parte de beneficios del socio industrial: El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga, se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales: Se aplica lo dispuesto para la SCS, computándose, a los efectos del voto, como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra: Se aplicará también lo dispuesto para la SCS, cuando el socio industrial no ejerza la administración.