Compraventa en el Código de Comercio: Guía completa
Compraventa en el Código de Comercio
6.3 Comercio Electrónico
La Ley 34/2002, de 11 de julio, de servicios de la sociedad de la información y del comercio electrónico, regula este ámbito, con modificaciones posteriores. Su artículo 1 define los servicios de la sociedad de la información y del comercio electrónico, incluyendo la contratación y el suministro de información por medios electrónicos.
Artículo 1.1
Esta ley regula el régimen jurídico de los servicios de la sociedad de la información y la contratación electrónica, incluyendo las obligaciones de los prestadores de servicios (incluso intermediarios), las comunicaciones comerciales electrónicas, la información pre y postcontractual, la validez y eficacia de los contratos, y el régimen sancionador.
Tipos de Contratación Electrónica
Según los sujetos:
- Business to business (B2B): Contratación entre empresarios.
- Business to consumer (B2C): Contratación con consumidores, con mayores garantías legales.
- Contratación con la administración pública.
Según el objeto:
- Directo: Descarga inmediata del producto tras la compra (ej: un libro electrónico).
- Indirecto: El producto se envía físicamente, y el pago puede no ser electrónico.
Según el acceso:
- Abierto: Cualquier persona puede realizar pedidos.
- Cerrado: Intercambio electrónico de datos entre empresas con un sistema cerrado.
La Ley de Firma Electrónica (19 de diciembre de 2003) complementa la anterior, garantizando la identificación del pedido. Aunque no siempre es necesaria en el comercio electrónico, aporta mayor seguridad.
Comunicaciones Comerciales Electrónicas
El artículo 20 regula los requisitos y prohibiciones de la publicidad comercial electrónica.
Contratación
Los artículos 23 a 29 regulan la validez, prueba, y deberes pre y postcontractuales:
- Validez: Los contratos electrónicos son válidos si existe consentimiento y los demás requisitos del Código Civil o Código de Comercio.
- Prueba: Se rige por las reglas generales, simplificándose con la firma electrónica.
- Ley aplicable: Derecho internacional privado; domicilio del consumidor (si lo hay) o del proveedor.
- Información previa: El oferente debe informar sobre el producto y las condiciones antes de la contratación.
- Información posterior: El oferente debe confirmar la recepción del pedido (art. 28).
En la contratación electrónica con consumidores, se aplica la legislación de contratación a distancia (Texto Refundido de la Ley de Defensa de los Consumidores y Usuarios, arts. 92-106), que incluye el derecho de desistimiento. Si no hay consumidor, se aplica la Ley de Ordenación del Comercio Minorista (15 de enero de 1996, arts. 38-48) para las ventas a distancia.
6.4 Perfección e Interpretación del Contrato
El artículo 1262 del Código Civil, modificado tras la legislación de comercio electrónico, coincide con el artículo 54 del Código de Comercio. Ambos establecen que la perfección del contrato entre ausentes se produce con la aceptación de la oferta, y no se puede ignorar la aceptación de buena fe.
Forma de los Contratos
El artículo 51 del Código de Comercio y los artículos 1278 y siguientes del Código Civil establecen la libertad de forma, aunque en la práctica mercantil, muchos contratos son escritos. La contratación electrónica debe confirmarse.
Interpretación de los Contratos
Los artículos 57 y 59 del Código de Comercio coinciden con los artículos 1281 a 1289 del Código Civil en cuanto a la interpretación de los contratos.
Prescripción de las Obligaciones
Los artículos 942 a 944 del Código de Comercio establecen plazos de prescripción distintos a los del Código Civil (arts. 1961 a 1975). Por ejemplo, la acción de responsabilidad contra administradores de sociedades de capital prescribe a los 4 años (art. 949 CCom). Los plazos mercantiles suelen ser más cortos. El artículo 944 del Código de Comercio, similar al 1973 del Código Civil, regula la interrupción de la prescripción, exigiendo un acto de conciliación judicial en el ámbito mercantil, mientras que el Código Civil admite la interrupción extrajudicial (ej: carta notarial).
Morosidad
La Ley 3/2004, de 29 de diciembre, regula la morosidad en las operaciones comerciales.
7.1 Compraventa: Regulación Civil y Mercantil
La compraventa se regula tanto en el Código Civil (art. 1445 y ss.) como en el Código de Comercio (art. 325 a 345). El concepto es el mismo: transmisión de un bien a cambio de dinero. Sin embargo, existen algunas diferencias:
1. Entrega de la cosa:
- Código Civil (art. 1462): Entrega física o material, aunque admite entregas virtuales (ej: escritura pública y llaves en la compraventa de inmuebles).
- Código de Comercio (arts. 329, 331, 333): Equipara la entrega a la puesta a disposición del comprador.
2. Transmisión del riesgo:
- Código Civil (arts. 1085 y 1452): El riesgo se transmite al comprador con la perfección del contrato.
- Código de Comercio (arts. 331, 333, 335): El riesgo se transmite con la puesta a disposición.
3. Prescripción del pago del precio:
- Código Civil (art. 1964) y Código de Comercio (art. 943): 15 años sin pacto.
- Código Civil (art. 1967.4): 3 años en ventas de comerciantes a no comerciantes o entre comerciantes de distinto sector.
4. Denuncia de vicios ocultos:
- Código Civil (art. 1490): 6 meses, salvo examen previo del comprador.
- Código de Comercio (arts. 336 y 342): 24 horas para vicios aparentes, 4 días para vicios ocultos en mercancías embaladas.
Compraventa Mercantil (arts. 325 y 326 CCom)
Se considera mercantil la compraventa de bienes muebles para revenderlos con ánimo de lucro, con excepciones: compras para consumo propio, ventas de agricultores y artesanos, y reventas de excedentes.