Derecho Mercantil: Guía Completa para Emprendedores

Derecho

El derecho es “lo que está conforme a la regla, a la ley, a la norma”. Pretende ser lo correcto y lo justo. Puede ser derecho exigible (un deudor no paga a un acreedor, van a juicio y la ley le obliga a pagar) o derecho no exigible (derechos fundamentales). También se dice que es el conjunto de normas de las cuales de extrae el derecho exigible.

Funciones:

1. El derecho organiza la sociedad: Se establecen unas normas.
2. Establece reglas de comportamiento: Se prohíben acciones.
3. Determinar qué es lo justo: Qué es justo según el caso.
4. Conseguir una sociedad más justa: Normas que apoyan a los necesitados.

¿De dónde sale el derecho?

• Derecho natural: Derecho general de justicia.
• Derecho positivo: Normas concretas vigentes en un lugar y tiempo determinados.

El derecho hay que concretarlo (de ahí salen las opiniones), sale de:

• Las costumbres
• Los estudiosos
• Los jueces
• El que manda:
  • Autoritarismo (dictador).
  • Democrático (estas normas son legítimas).

Derecho positivo español

Constitución española

Dos cuestiones:

• Organiza el poder del estado
• Derechos fundamentales: Son intocables

ARTÍCULO 1

Características:

1. España se constituye como un estado de bienestar: Es función del estado garantizar el estado de bienestar.
2. Estado democrático: El que tiene el poder se elige democráticamente (alcalde, presidente…).
3. Estado de derecho: La vida social se rige por el derecho no por “la ley del más fuerte”, se respetan las normas.

Derechos fundamentales

Lista de derechos recogidos en la constitución (son intocables). Están regulados por leyes, no son absolutos. Pueden ser para los españoles o para todos.

Organización del poder

Es la parte orgánica de la constitución:

• Teoría de la división de poderes: Legislativo, ejecutivo y judicial.
• El estado español es una monarquía, hay un rey que es una figura simbólica.

Órganos de poder

• Congreso de funcionarios (poder legislativo)
  • Hace las leyes
  • Nombrar y destituir al presidente del gobierno
  • Aprobar el presupuesto.
  • Compuesto por diputados elegidos democráticamente.
• Poder judicial
  • Independencia del gobierno
  • Consejo general del poder judicial: “Gobierna a los jueces”.
• Gobierno (Poder ejecutivo)
  • Formado por el presidente del gobierno.
  • A los ministros los elige el presidente.

Organización territorial del poder

• La UE
• El estado
• Las CCAA
• Los ayuntamientos

El poder político está compartido por las CCAA y el estado, las CCAA también pueden “hacer derecho”, ya que, el estado rige unas competencias y las CCAA otras.

La constitución establece un sistema mixto (capitalismo y socialismo). No mide cuánto de cada una ha de haber, eso depende del gobierno.

ACTIVIDAD ECONÓMICA PRIVADA

1. Propiedad privada.
2. Derecho a la libertad de empresa

ARTÍCULO 33

Reconoce la actividad económica privada, la cual consiste en poder usar un bien u objeto e impedir que otros lo usen además de disponer de él (poder venderlo, donarlo…) es decir, transmitir la propiedad privada, aquí también se recoge la herencia (a quien se le deja la propiedad privada). *Esto no significa que la persona pueda hacer lo que quiera con su propiedad (construir sin permiso).

Este artículo recoge que el derecho a la propiedad privada realiza una función social, es decir, cualquier propiedad tiene como función satisfacer las necesidades de su dueño, y su función social es que no puede hacer lo que quiera (si un propietario tiene un bosque no puede quemarlo).

*Garantía expropiatoria: Respecto a la propiedad privada, nadie puede ser expropiado de sus bienes sin una indemnización, por ende, cualquier persona puede ser expropiada aportándole una indemnización.

RECUERDA: Las leyes REGULAN el derecho, no son absolutas.

ARTÍCULO 38

Consiste en el derecho a crear y dirigir libremente una actividad empresarial. No se puede suprimir, pero sí regular. Se reconoce a esta libertad en el marco de una economía de escala.

Es una economía libre (los sujetos que intervienen se comportan libremente) los precios se rigen por la oferta y la demanda, además hay libertad de producción.

Esta combinación caracteriza la existencia de una actividad económica privada.

ACTIVIDAD ECONÓMICA PÚBLICA

1. Propiedades públicas (Bienes de dominio público).
2. Actividad empresarial.

ARTÍCULO 132

Reconoce bienes públicos, no dice cuántas empresas han de ser de carácter público o privado. Establece que hay una serie de propiedades que han de ser públicas: el mar y las playas.

*Después de las 12 millas el mar no tiene ninguna soberanía (alta mar), antes de estas tiene soberanía española. En las playas hay PERMISOS DE OCUPACIÓN (restaurantes).

ARTÍCULO 128

Reconoce la iniciativa económica de las administraciones públicas, es decir, pueden realizar cualquier actividad económica. No niega la actividad privada.

• Abre la puerta a la posibilidad de monopolios públicos, permite que el estado se reserve algún sector de la actividad privada. Monopolio: RENFE.
• Quitar un monopolio es fácil (Se establece una ley que permita la actividad económica privada, es decir, de otras empresas). Establecer uno es más complicado ya que hay que indemnizar a las empresas.

Se permite la intervención de una empresa por el estado. El estado puede intervenir en una empresa privada por interés general. (Hay pocas casas, el gobierno interviene para hacer más)

El estado puede planificar toda actividad económica (Privada y pública), no puede eliminarla.

• El estado puede prestar el servicio.
• Puede hacer que otros (Particulares) presten el servicio

PRESUPUESTO GENERAL DEL ESTADO

El presupuesto dirige la actividad económica pública (sanidad, educación, ejército…) y dirige los ingresos (impuestos). El dinero necesario para sostener la actividad económica pública viene de la actividad económica privada.

El presupuesto ha de ser equilibrado: Ingresos = Gastos

Si no está equilibrado (déficit) se pide dinero prestado, si sigue habiendo déficit esta deuda crecerá y si crece demasiado los estados dejarán de prestarle dinero (quiebra del estado).

DERECHO

Fuentes del derecho

a) De donde sale el derecho

El derecho positivo sale de:

• La constitución
• Las leyes
• Los reglamentos elaborados por el estado.
• Las leyes y normas que se publican en el BOE.

El código civil añade que hay normas no escritas como:

• Las costumbres: En ausencia de normas escritas se aplican las costumbres. A día de hoy esto no ocupa lugar.
• Principios generales del derecho (derecho natural): Los que se cree justo.
• Jurisprudencia: Criterios que utilizan los jueces para los casos que son dudosos.

Aplicación del derecho

b) Criterios:

• Cumplir la ley: El desconocimiento de una ley no exime de su cumplimiento.
• Sanciones: Si no se respeta la ley, la sanción irá en función de la ilegalidad.
• Obligar al cumplimiento: “El estado tiene el monopolio de la violencia”
• Las leyes no son retráctiles: Se aplican hacia delante en el tiempo, no hacia atrás.
  1. Cuando dos leyes se contradicen prevalece la más moderna.

Clasificación del derecho

• Derecho público
• Derecho constitucional
• Derecho administrativo
• Derecho fiscal: Es parte del administrativo.
• Derecho penal

La administración pública tiene superioridad frente a los ciudadanos: Hacienda puede embargar directamente, sin embargo, un particular tiene que ir ante un juez y que este dicte la orden de embargamiento. En el derecho laboral no hay libertad de pactos (Ya que hay unos derechos del trabajador irrenunciables): No puedes trabajar 15 horas o renunciar a las vacaciones.

DERECHO MERCANTÍL

El derecho mercantil es el derecho propio de los empresarios (privado), es posterior al derecho romano.

El proceso de formación empieza a través de la costumbre (de comerciantes) y culmina en la aprobación del código de comercio (1885) este código se ha ido modificando a través de otras leyes. Este código es una ley. Cuando se promulgó todo el derecho mercantil se encontraba allí, esto aportaba sencillez. Conforme se realiza la reforma, en vez de cambiar el código, se hacen leyes nuevas. Hoy en día no se encuentra toda en el código de comercio. El hecho de que ya no esté (el derecho empresarial) solamente en el código hace el manejo más complicado.

Dos cuestiones fundamentales:

1. Régimen del empresario (normas aplicables a las personas que desarrollan actividad empresarial) dividido en personas físicas y personas jurídicas (sociedades)
2. Régimen jurídico del mercado

Perspectiva internacional

Cada vez es más frecuente que la actividad económica se realice fuera de las fronteras de un país (globalización) esto provoca una dificultad desde el punto de vista jurídico (qué leyes se utilizarán las de un país u otro). Las leyes son lo más parecidas posibles entre ellos para paliar esta dificultad

¿Cómo se resuelve en la unión europea?

En la UE no hay aduanas, las mercancías y las personas circulan libremente. La integración económica es muy alta debido a esto. Se ha hecho una labor muy importante para que la labor mercantil sea la misma en todos los países. La UE puede “hacer” derecho.

Dos mecanismos:

1. Reglamentos de la UE (Equivalente a las leyes españolas) Los reglamentos se aplican con preferencia a las leyes españolas, si dos de oponen prevalece la de la UE. A través de la elaboración de estos consigue que el derecho aplicable sea la misma en todos los países. La UE ha hecho pocos reglamentos (ej: de marca)
2. Directivas (La hace la UE, normas que consiguen que sean parecidas) Dan una base y un margen, cada estado dentro de ese margen, puede variarlo, así consiguen que las normas sean parecidas.

¿Qué ocurre fuera de la UE?

La interacción económica es menor, ya que hay aduanas. Además, no hay una autoridad mundial, la ONU no puede hacer un derecho internacional.

En líneas generales subsiste el anterior problema ¿Qué derecho se aplica?, se resuelve con dos mecanismos:

1. Tratados internacionales Los diferentes países se ponen de acuerdo para hacer un derecho igual, esta unificación concurre en los países que voluntariamente firman estos tratados.
2. Pactos (suele ser frecuente que se escoja un punto intermedio, países de gran prestigio como EEUU, Londres…) Cuál va a ser el derecho aplicable y donde va a ser el litigio.

Fuentes del derecho mercantil

• Reglamentos de la UE (pocos)
• Leyes autonómicas (ninguna, es competencia exclusiva del estado, todo el D. merc está en el código de comercio y leyes).

Empresario: Persona que realiza una actividad empresarial en nombre propio. Esto último es lo que diferencia a un trabajador de un empresario. Un empresario obtiene los beneficios, perdidas, responsabilidades… de una empresa. La legitimidad del beneficio se apoya en el empresario.

Clases de empresario (de manera jurídica)

1. Empresario individual: Empresario que es una persona física que desarrolla una actividad a título personal.
2. Empresarios sociales: (públicas o privadas) a las que se les reconocen derechos y que son entidades a las que el derecho trata como personas físicas y pueden ser empresarios. Ej: UDC, puede ser propietaria. Las sociedades tienen nombre, domicilio, nacionalidad…
   • Sociedades: Personas jurídicas con ánimo de lucro.
   • Entidades de economía social: Personas jurídicas sin ánimo de lucro (Cooperativa, la persona jurídica no tiene ánimo de lucro, pero los integrantes pueden ganar dinero legítimamente)
3. Empresarios públicos. No tienen ánimo de lucro La diferencia entre las entidades de economía social y empresarios públicos es que esta última pertenece al estado, y la anterior pertenece a un particular o al estado

El empresario individual

Requisitos:

• Ser mayor de 18 años: El que firma un contrato tiene acordado cumplir ese contrato se piensa que un menor no tiene capacidad para entender ese contrato), pero un tutor puede firmarlo por él.
• No tener prohibido dedicarse a algún negocio (funcionarios).
• No estar incapacitado (Personas discapacitadas)

El derecho establece que un deudor responde de sus deudas con todos sus bienes hasta que se pague su deuda. Cuando un empresario realiza una actividad está poniendo en riesgo todos sus bienes económicos. Esta es una de las razones por las que se constituye una sociedad (distintos tipos de sociedades), ya que desde el punto de vista del derecho es otra persona, con diferentes bienes.

El socio de una sociedad NO es un empresario. (Desde el punto de vista jurídico)

El socio no tiene por qué llevar la contabilidad, la sociedad SI.

El estado civil del empresario tiene repercusión a la hora de tener deudas, ya que si no las paga los acreedores embargarán los bienes, ya que pueden ser bienes compartidos.

Los privativos del empresario se pueden embargar siempre, y los comunes o gananciales se pueden embargar si el no empresario (la pareja) ha estado de acuerdo con la actividad empresarial.

Régimen jurídico-económico del matrimonio (Planteamiento general)

• El derecho aplicable NO es el mismo en toda España.

Depende de la CCAA ya que:

1. Norte de España (– Galicia). Tiene un régimen diferente
2. Resto de España. Tiene ley de gananciales o comunes, se clasifica en dos: 1.Privativos (antes de casarse) y 2.Gananciales o comunes (lo adquirido después con independencia de quien lo adquiere). Se puede hacer separación de bienes (si no se pacta se aplica el sistema de sociedad de ganancias).

La contabilidad

Para un empresario es obligatorio llevar una contabilidad, pero para un particular no.

• Con los datos que de ella se obtienen se elaboran las declaraciones fiscales. Por lo tanto, es un medio para cumplir con las obligaciones con hacienda convenientemente.
• La contabilidad es un instrumento de información, hay una parte que es pública, el empresario tiene la obligación de depositar parte de la contabilidad.
• También es útil en las situaciones de insolvencia, el empresario si no puede pagar lo que debe se le embarga todo y así se paga a los proveedores, si no hubiese contabilidad no se sabría decir si tiene alguna deuda.

En la contabilidad hay:

• Obligaciones formales: Libros de inventario, contabilidad… En cuanto a la forma de llevarlos: están en el Plan General de Contabilidad, la ley obliga a que la contabilidad hay que llevarla siguiendo esos criterios, de otra forma sería ilegal. Esta contabilidad cumple una serie de funciones y por ello es obligatoria. La ley para asegurarse de que la contabilidad es veraz, utiliza la auditoría, establece que tiene que contratar a un auditor, para que este certifique que la contabilidad es veraz. Solo es obligatorio en las empresas grandes no en las PYMES.
• Otra obligación es escribirse en el Registro Mercantil, es voluntaria para los empresarios PARTICULARES (Pero aun así es conveniente). Es un requisito de existencia (las sociedades “nacen” cuando se inscriben en el registro mercantil, al no inscribirse no existen en el derecho, no es una persona jurídica). El derecho mercantil proporciona seguridad jurídica y sirve para que los empresarios sepan a qué atenerse.

Sociedad: Es un contrato entre los socios fundadores, en donde, los socios asumen las obligaciones, y con ese patrimonio común se desarrollará una actividad, con el objetivo de repartirse los beneficios. Hay una segunda perspectiva más importante:

El contrato una vez realizado e inscrito en el registro mercantil, va a dar origen a una persona jurídica nueva. Tiene un patrimonio propio constituido por las aportaciones de los socios, tiene sus propias responsabilidades (deudas…)

Clases de sociedades

• Sociedades con ánimo de lucro
  1. Personalistas: Colectiva y comanditaria. Estas sociedades son las más antiguas, pensado para sociedades pequeñas, donde las personas son importantes ya que para los socios es importante quienes son sus otros socios. Características:
     • Condición de socio no transmisible (no se puede vender el título a un extraño).
     • Son sociedades de estructura rudimentaria, todos participan en la sociedad, las decisiones se toman por unanimidad.
     • Los socios son responsables de las deudas de la sociedad. Este tipo de sociedad no se usa, ya que los socios son responsables de las deudas de la sociedad. Se prefieren las sociedades de capital sin inconvenientes
  2. Sociedades de capital: Anónima y limitada Aparecen más tarde que las anteriores, la sociedad anónima se crea con el objetivo de estimular el comercio con las Indias. Tenía la característica de que el socio podía vender las acciones (participación) a quien quisiera y no perder más de lo invertido. Esta estructura es un incentivo para la inversión. Características:
     • Pueden venderse las acciones
     • Decisiones por mayoría DE CAPITAL. Cada socio tiene tantos votos como acciones (proporcional a la inversión)
     • El socio no es responsable de las deudas.
     • Se permite la sociedad de un solo socio.
• Hay dos variantes de las sociedades de capital: Anónima y limitada. Distinción. La sociedad limitada está pensada para negocios pequeños y la anónima para más grandes. Estas sociedades tienen todas un CAPITAL MINIMO, esto es lo que aportan los socios, se diferencian en la cantidad. En algún tipo de sociedad anónima se pueden dar capitales mínimos más altos. En la sociedad limitada se pueden vender las acciones, pero, han de ofrecerse antes a los demás socios, no es una venta totalmente libre, está pensada para que los socios antiguos eviten la entrada de extraños, a diferencia de la anónima en la cual la venta es totalmente libre.

Sociedades de capital (IMPORTANTE)

El capital social está formado por las aportaciones de los socios al fundarse la sociedad, es una cifra fija, marca la capacidad de solvencia, cuanto más tenga más solvencia tiene.

En el registro mercantil ha de figurar el capital social y el número de acciones, estas acciones se adjudican a cada socio en función de la aportación que hace.

El concepto del patrimonio es lo que la sociedad tiene y el capital social lo que los socios aportan al fundarse la sociedad. Sólo coinciden el “primer día de vida” de la sociedad, pero a partir de ahí se empieza a negociar con el capital social y así el patrimonio varía, si la sociedad va bien el patrimonio sube, y si va mal baja (en comparación al capital social).

La ley obliga a que las sociedades de capital tengan siempre un patrimonio más alto que el capital social, si el patrimonio es menor de la mitad del capilar social la sociedad tiene que disolverse, es una medida que establece la ley para garantizar que no haya sociedades que se dirijan a la quiebra. Esto es importante ya que si no se cierra se establece una sanción seria, si no se disuelve la sociedad en esta situación entonces los administradores quedan responsables de las deudas sociales (se quedan sin ese privilegio, los administradores y NO los socios, tendrán que pagar con todos sus bienes las deudas de la empresa).

La constitución

El contrato que elaboran los socios fundadores tiene la peculiaridad que de ahí surgirá una nueva persona jurídica. Requisitos:

1. El contrato se otorgue como documento público (ante un notario)
2. Que ese documento se inscriba o se presente en el registro mercantil.

En este proceso:

1. Para otorgar el contrato (a parte de pactos) hay que elaborar los estatutos de la sociedad e inscribirlos en el R.M.
2. La operación del registro de la sociedad se puede efectuar con muchas personas o con una única persona (se supone que un contrato se establece entre 2 o más personas).
3. En el proceso de constitución los socios fundadores tienen que “darle” a la sociedad lo que han pactado, es decir, bienes y servicios (forma el capital social). La sociedad a cambio le da… las acciones.

Régimen de las acciones

Acciones (S. Anónima) y participaciones (S. limitada)

Acciones: Parte del capital social, dividido en cuotas.

Valor nominal: C. social dividido entre el número de acciones EJ: 1000 (c.social)/10 (n.acciones que queremos). Este es el valor que tienen las acciones el primer día (va a ser siempre igual).

Valor contable: Valor que tiene una acción según la contabilidad de la sociedad. Patrimonio/ Número de acciones. Este valor cambia con el valor del patrimonio (puede subir o bajar).

Valor de mercado: Es el precio de mercado (Sólo si las acciones están a la venta se puede calcular). Se saca a través/ empieza a partir del valor contable

Derechos del socio: Más bien al socio en proporción de las acciones que tiene

1. Derecho a participar en las ganancias sociales (Da sentido a la adquisición de las acciones). Estos derechos son tanto de los socios FUNDADORES como los que adquieran acciones después. Para que el socio tenga este derecho (exigible) tienen que darse dos circunstancias:
   • Que la sociedad tenga beneficios.
   • Que la sociedad decida repartir los beneficios (Ya que puede decidir no repartirlos). En estos casos las acciones de los socios valen más.
2. Derecho a participar en el patrimonio final. Consiste en que (sólo) cuando la sociedad se extingue todo el patrimonio acumulado se reparte entre los socios y no tiene por qué corresponderse con la aportación inicial. Hasta que no se extinga el socio no puede exigir su parte del patrimonio final.
3. Derecho de suscripción preferente. Se produce en los casos en los que hay una AMPLIACIÓN de capital. La ley permite suscribir esas acciones (a los socios antiguos), es decir, conseguirlas antes de que otro lo haga. *Una ampliación de capital es una segunda fase del proceso de constitución de capital, la ley permite que la sociedad “solicite” a los socios más capital. Desde el punto de vista económico hace a la sociedad “más fuerte”.
4. Derecho de voto. Es proporcional al número de acciones (inversión) que tenga (puede que un socio tenga tantas acciones que él sólo dé más de la mitad).

Estos derechos no le dan derecho al socio a intervenir en la sociedad (ya que lo hacen los administradores)

Órganos de la sociedad

Junta general y administradores.

Todas las personas jurídicas tienen una persona física (órganos) que manifiestan sus deseos:

Sociedades de capital:

1. Junta general: Reunión de socios. La ley exige que estén debidamente convocadas, es decir, hay unos requisitos formales para convocarlas, estas varían en función del tamaño de la sociedad. Con ello se quieren evitar reuniones clandestinas. Ha de hacerse al menos una vez al año. El único caso en el que se puede hacer una reunión sin convocatoria es cuando TODOS los socios están reunidos. Funciones:
   1. Aprobar las cuentas y decidir sobre el reparto de los beneficios.
   2. Elegir a los administradores.
   3. Cambio de los estatutos. (El más importante es el cambio de capital social).
   4. Disolver la sociedad.
2. Administradores: pueden ser socios o no. Funciones:
   1. Representación externa. Los administradores representan a la sociedad a la hora de realizar el contrato (pueden firmar en nombre de la sociedad).
   2. Dirección interna: Los administradores dirigen a los trabajadores (les dan órdenes) *Contrato de trabajo: Se percibe un salario a cambio de trabajar (y de acatar unas ordenes e indicaciones del empresario).

En cuanto la manera de organizar la administración (dos posibilidades):

1. Haya un solo administrador (Común en PYMES)
2. Haya dos administradores
   • Que tengan que actuar los dos juntos: Se denomina administradores conjuntos o mancomunados, significa que lo que firma solo será válido si ambos lo firman
   • Que puedan actuar alguno de los dos se llaman solidarios, cualquiera puede firmar un contrato, solo hace falta uno.
   • Que haya mas de dos (da igual cuantos): da lugar al consejo de administradores (Para grandes empresas), aquí las decisiones se toman por mayoría, se puede firmar el contrato si hay mayoría. De entre los consejeros se elige a uno “consejero delegado”, y toma decisiones del “día a día”.

Responsabilidad de los administradores

El administrador es el representante de la sociedad, lo que él haga no se puede deshacer, él es el que “manda” Eso no quita que el administrador incurra en una irresponsabilidad.

La ley cuando esto ocurre establece una pauta de comportamiento del administrador (si no se comporta así incurre en una irresponsabilidad):

1. El administrador tiene que comportarse como un ORDENADO empresario. Quiere decir que tiene que ser ordenado (llevar el control de las cuentas, guardar papeles…)
2. Tiene que actuar como un REPRESENTANTE leal. Puede hacer muchas cosas en nombre de la sociedad, con lo cual tiene que actuar con interés hacia la sociedad, es desleal si lo hace en interés propio.

Contabilidad de las sociedades

Es algo que ha de hacerse obligatoriamente a final del año. Todas las sociedades han de hacer las cuentas anuales al finalizar el ejercicio económico.

Hay que hacer el balance de situación (describe la situación de la sociedad) En un momento en concreto

El pasivo (Capital social, prestamos (exigible) y reservas) y el activo (Lo que tiene la sociedad) En un año en concreto.

Cuenta de pérdidas y ganancias (I – Gastos)

Aplicación de resultados: Con el resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias hay que decidir qué hacer con los beneficios. En el caso de que haya beneficios la junta general tiene que decidir si se reparten o no, para que se puedan distribuir se exige que la sociedad tenga beneficios pero NO NECESARIAMENTE del año anterior (pueden provenir de ejercicios anteriores, en los cuales no se ha repartido la reserva)

El dato clave para decidir si los reparte hay que tener en cuenta las reservas, se pueden repartir siempre y cuando el patrimonio de la sociedad sea mayor que el capital social.

Un socio tiene derecho de separación (si por ejemplo la sociedad no reparte nada), es decir, derecho a obtener su parte correspondiente.

Qué ocurre si hay pérdidas (la empresa gasta más de lo que ingresa), si sobrepasan el límite de pérdidas (cuando las pérdidas sean tales que la empresa tenga menos de la mitad de lo que los socios pusieron) la sociedad ha de cerrar.

Cambios/modificaciones de estatutos

Los estatutos se elaboran por los socios fundadores el día que se constituye la sociedad, y son por los cuales esta persona jurídica se va a desarrollar, estos se pueden cambiar por simple mayoría. Pero hay una modificación de los estatutos muy importante que es la que afecta al capital social (el C. social es una cifra fija), sin embargo, aunque no varía la ley SI permite que se modifique mediante un cambio en los estatutos (se amplía o se reduce). Estos cambios del C.S son importantes ya que la cantidad que tengas de la “empresa” depende de tu capital social (votos, dividendos…):

Si se amplía el capital

Esta operación viene a ser como una segunda fase en la constitución del capital:

• Solicitar a los socios
• Préstamo al banco

¿Cómo se hace?

• Se pueden emitir acciones nuevas (entra en juego el derecho de suscripción preferente)
• Subir el valor nominal de las acciones (solo se puede hacer cuando todos están de acuerdo pero no se suele hacer porque no ofrece ventajas)

Si se reduce el capital

Consiste en devolver a los socios parte de su aportación, esto es cuando la sociedad tiene un capital social excesivo.

• Se destruyen o amortizan acciones antiguas

Final de la vida de la sociedad/ Disolución de la sociedad

Existe una disolución parcial: Cuando algún socio deja la sociedad.

Legalmente no se puede echar a un socio o irse sin más.

• Que un socio se vaya: Tiene que vender las acciones para que alguien ocupe su sitio.
• Que lo echen: Hay que comprar sus acciones para “echarlo”.

Esto tiene algunas excepciones:

• Cuando la sociedad no reparte 1/3 de las ganancias (entonces se puede separar)
• Cuando la sociedad traslada el domicilio fuera de España. Esto tiene dos efectos, el primero es que para ejercitar sus derechos ha de ir al país al que se cambia, y el segundo es que hay un cambio de nacionalidad de la empresa y al pasar esto cambia la ley que la rige, esto supone que la posición de socio cambia.

Existe una disolución total: Fin de la existencia de la persona jurídica.

Sociedades especiales

REGIMEN JURIDICO DEL MERCADO

-Requisitos:

Marcas

Auxiliares y colaboradores

Bolsa

Actividad del transporte

Seguros

Régimen general ante el incumplimiento de un contrato

Ventajas acreedor hipotecario

Derecho concursal

Funciones del concurso de acreedores

Contratos bancarios

Clases de entidades.

Régimen especial jurídico

Contratos y operaciones bancarias

Cuenta corriente

El leasing