Transformación, Responsabilidad en Sociedades Mercantiles y Contratos Turísticos
Transformación de Sociedades Mercantiles
Para transformar una sociedad se necesita un acuerdo de la junta de socios y la escritura pública. Los efectos de la transformación son constitutivos y declarativos. Los acreedores no pueden oponerse a una transformación de la empresa.
Deudas
En caso de deudas, los acreedores deben dirigirse a la empresa, que estará obligada a pagar si no han transcurrido más de 5 años desde la transformación.
Cambio de Denominación
Las sociedades no podrán cambiar de denominación salvo que se haya estipulado con anterioridad. Todas las empresas están obligadas a registrarse en el Registro Mercantil para proteger su denominación social, ya que, de lo contrario, otra empresa podría utilizarla.
Responsabilidad en Sociedades Mercantiles
Si se aporta dinero a una sociedad mercantil, la responsabilidad puede ser limitada, personal, solidaria o subsidiaria.
Responsabilidad Subsidiaria
La responsabilidad subsidiaria es aquella que recae sobre un sujeto por el incumplimiento en el pago de una deuda por parte de un tercero. Al ser imposible recaudar al deudor principal, se traslada la obligación a aquellos que tienen cantidades pendientes de pago con él.
Responsabilidad Limitada
La responsabilidad limitada es un principio legal que protege a los dueños de negocios de responsabilidad personal por las deudas y obligaciones del negocio. En un negocio unipersonal o con un solo socio, estos son personalmente responsables de las deudas del negocio.
Responsabilidad Personal
La responsabilidad personal implica cuidar de uno mismo y cumplir con los compromisos adquiridos con los demás. También se relaciona con el respeto a las normas, el uso del sentido común y la valoración de las cosas.
Responsabilidad Solidaria
La responsabilidad solidaria se da cuando concurren varios sujetos en una misma obligación, con unidad de objeto o prestación. En este caso, el acreedor puede exigir el pago total de la deuda a cualquiera de los deudores.
- Las sociedades colectivas responden de forma ilimitada, subsidiaria, solidaria y personal.
- En una sociedad de personas, si dos socios aportan dinero y otro actúa como socio, la responsabilidad varía según el tipo de sociedad y el acuerdo entre socios.
- Los administradores solo pueden ser los socios en algunos tipos de sociedades.
- Las sociedades comanditarias responden según su aportación.
Sociedades de Capital
En las sociedades de capital solo se pueden aportar bienes o derechos económicos. No se puede ofrecer un servicio como especialista.
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL)
- Es obligatorio registrar la sociedad en el Registro Mercantil.
- Se debe otorgar escritura pública de constitución.
- Se deben elaborar estatutos sociales.
- La cifra de capital mínimo es de 3.000 euros.
- Se debe estipular el número de participaciones en los estatutos.
- El capital social debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución.
- Las participaciones no pueden transmitirse libremente, salvo que se trate de transmisiones dentro del círculo familiar.
Sociedades Anónimas (SA)
- Se puede aportar el capital en varias partes.
- Las acciones son libremente transmisibles.
Aportaciones en Sociedades de Capital
En las sociedades de capital no se puede aportar con servicios, pero se puede aportar dinero más prestaciones accesorias.
Modificaciones Estructurales
Fusión por Creación de Nueva Sociedad
Dos sociedades se fusionan y se extinguen, creando una nueva sociedad.
Escisión Total
La sociedad se extingue totalmente dando lugar a dos o más empresas, las cuales reciben los activos y pasivos de la empresa extinta.
Fusión por Absorción
Dos sociedades independientes con sus socios deciden fusionarse, pasando los patrimonios de una empresa a la otra. Se integra una sola sociedad y los socios de la sociedad absorbida pasan a tener acciones de la sociedad absorbente.
Cesión Global de Activo y Pasivo
Transacción en bloque por parte de una sociedad de su activo y pasivo por sucesión universal a uno o varios socios a cambio de una contraprestación que no consista en acciones.
Contratos de Viaje Combinado
- Se puede rescindir el contrato sin pagar penalización y obtener el reembolso siempre que se modifique alguna de las principales características del viaje combinado, según el Real Decreto Legislativo 1/2007.
- En caso de cambiar las condiciones, se debe comunicar al grupo, ya que se estaría alterando el contrato.
- En caso de no hacerlo, se podría resolver el contrato. Esto se encuentra regulado en el artículo 152 del TRLGDCU (Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios).
- Según el artículo 160 del TRLGDCU, se puede ceder el viaje, pero el Real Decreto Legislativo 1/2007 dice que debe avisarse con un tiempo razonable y pagar en el caso de que la empresa lo haya decidido así.
- El cesionario deberá pagar la diferencia que reste del viaje.
- En caso de no pagar, responderían el cesionario y el cedente porque la responsabilidad es solidaria (artículo 155 TRLGDCU).
Contratos de Patrocinio
Los contratos de patrocinio están regulados por el artículo 22 de la Ley General de Publicidad.
Contratación Turística
- El número de participaciones debe establecerse en los estatutos de la sociedad.
- En las Sociedades Anónimas (SA) se puede desembolsar el capital social en un plazo posterior a la constitución, mientras que en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) el capital debe estar totalmente desembolsado desde el principio.